日本マクドナルドホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーの利益の最大化に努めるとともに、経営の透明性・効率性を高め、当社グループの持続的な企業価値の向上を実現することが重要であると認識しています。
このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
1. 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、社外取締役2名を含む10名で構成され、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。
また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、CEO及びCEOが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネジメント・チーム」(以下「EMT」という)を設置しています。EMTは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化をはかるとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化をはかっております。
取締役の報酬については、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める「報酬委員会」が決定しております。
監査機能につきましては、「② 内部監査及び監査役監査」をご参照ください。
第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。
2. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための当社グループの体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会議事録をはじめ、株主総会議事録、計算書類及び事業報告、当社の連結子会社で実施されているEMT議事録、「権限委譲に関するガイドライン」に基づく事前審査と承認記録、監査役会議事録、監査役の活動に関する書類、及びその他取締役会及び監査役会が定める書類(電磁的に記録されたものを含む)については、関連資料とともに10年間保存し管理する。
ロ.業務執行に係る文書の保存及び管理については、文書の重要度に応じて保存期間や保存方法を規定する「文書保存管理規程」を策定し、これを従業員に周知徹底するとともに、各本部の日常の文書管理基準を設定し、必要な研修を実施する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理の確保については、コンプライアンス委員会が担当し、その指導のもと各本部のコンプライアンス責任担当者が当該各本部におけるリスク管理体制の浸透をはかる。また、リスクの事前審査体制を確保するため「権限委譲に関するガイドライン」において、関係各部門又はEMTの事前審査の必要性の有無を明記しこれを従業員に周知徹底するため必要な研修を実施する。
ロ.業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
ハ.大規模な事故、災害、不祥事等の発生等による大規模なリスクに対処するため、必要な人員で構成する緊急対策本部を適宜設置する。緊急対策本部で取り扱うべきリスク、本部の活動及び権限の詳細については、「大規模災害対策本部規程」において定める。
ニ.そのほか、ビジネスの性質に鑑み、「リスクマネジメント規程」に基づいて、①店舗で発生する事故に対応するリスクの管理体制を確立するために、エマージェンシー・ホットライン(緊急通報体制)を設置し、経営陣への報告体制を整備する。②店舗における事故が発生した場合の対応方法については、「店舗商品・製品の品質の危機レベル管理とストックリカバリーに関する規程」を策定して、事故レベルごとの各部門の役割とともに、対応方法を具体的に定める。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」において取締役会での決議、報告事項を明記するとともに、各取締役は、「業務分掌・職務権限規程」及び「権限委譲に関するガイドライン」に基づき、職務権限の分配及び意思決定の適正化をはかり、効率的かつ適正な職務執行を行う。また、各取締役は、当社の経営方針の策定、重要事項の検討や決定、当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備、運用等について、効率的に取締役に対して報告が行われる体制を構築するよう、取締役会又は代表取締役に適宜提案する。
(d) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.連結子会社の法務ガバナンス本部担当執行役員を長とし、同社人事本部担当執行役員を常任委員としてコンプライアンス委員会を設置し、職務の執行が法令及び定款に適合することの維持確立に必要な調査を行い、指導を提案する権限を与える。コンプライアンス委員会の権限と活動に関する詳細をコンプライアンス委員会規程において定める。
ロ.コンプライアンスについて平易な言葉で説明した「業務上の行動規範」(Standards of Business Conduct)ハンドブックを策定し、従業員に配布するとともに、その遵守を確保するため、各従業員から遵守の誓約書を徴求する。
ハ.取締役、執行役員、従業員など、役職及び職責に応じて、コンプライアンスに必要な研修を実施する。
ニ.当社の業務執行に係る取締役及び従業員の承認権限を、役職及び職責ごとに明記し、関係各部署又はEMTによる事前承認の必要性の有無及び取締役会での決議や報告の必要性の有無を明記した「権限委譲に関するガイドライン」を策定するとともに、重要な業務執行の決定については、EMTにおいて事前に審査させるため、「EMT規程」を策定し、これらを従業員に周知徹底する。
ホ.業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
ヘ.これらの取組みについて、積極的に株主、投資家、社会並びに取締役及び従業員に対して開示を行うことで、コンプライアンス体制の啓蒙と透明性の確保に努める。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
取締役会は、監査役が求めた場合は監査役の求める職務の補助を行うことができるだけの専門性、知識を有する従業員を、実務上可能な限り速やかに監査役補助従業員として任命するとともに、取締役及び従業員は、監査役補助従業員の調査、監査等に対し、監査役に対するのと同等の協力を行う。
(g) 前号の従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助従業員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、独立して監査役の職務の補助にあたり、監査役補助従業員に対する人事異動、懲戒処分その他の人事上の措置は、あらかじめ監査役会に報告され、その承諾を得なければ発動しないものとする。
(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ.内部監査、財務及び法務部門は、担当部門の業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ロ.取締役及び従業員から、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した旨の報告を受けたコンプライアンス委員会は、委員長を通じて直ちに監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報を受けた場合も同様とする。
ハ.取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。
ニ.監査役は、内部監査部門の実施する監査について、当該部門から適宜報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策の実施を求めることができる。
(i) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部統制規程」に基づき、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしている。
(j) 監査の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、「内部統制規程」に基づき、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しなければならないものとしている。
(k) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役会は、監査の実施にあたり、連結子会社の内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、常勤監査役及びその指定する者は重要な業務執行が協議される会議(会議の種類を問わない)に出席することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができる。
ロ.監査役は会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について独自に報告が受けられる。
ハ.当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。2015年には同規程を改訂し、連結子会社の内部監査部門及び各担当部門が、直接当社の監査役に報告できることを明確にするとともに、不利益取り扱いの禁止、監査役補助使用人への協力義務、監査費用等の処理を明確にした。
3. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。



② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の組織につきましては、CEO直轄の独立した内部監査室を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、CEOの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書をCEO及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに内部監査室と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査室及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
1. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役川村明氏、社外取締役上田昌孝氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役キャサリン フーベル氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外取締役上田昌孝氏、社外監査役田代祐子氏及び社外監査役本多慶行氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
川村明氏は、弁護士としての知見、経験を踏まえ、中立かつ客観的な観点から、当社の経営上有用な発言を行っていただくことを期待し、選任しております。
上田昌孝氏は、大手金融機関を経て、外資保険会社の代表取締役兼CEO、コンシューマービジネスを扱う会社の代表取締役等を歴任され、会社経営全般に関する豊富な知識を有しており、当社において社外取締役として中立かつ客観的な観点から当社の経営上有益なアドバイス等を行っていただけるものと期待し、選任しております。
(社外監査役)
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、多数の民間企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、企業会計に関する専門的知識、会社経営全般に関する豊富な見識を有しております。また、財務・コンサルティングの見地から、東日本大震災の復興支援を行うNPO法人を立ち上げ、現在も同法人の活動を通じて、多大な社会貢献を行っておられます。企業会計のみならず、当社が果たすべき社会的責任の見地からも、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査法人における海外勤務を含めた豊富な経験と専門的知識、多数の民間企業の経営を通じて培われた、会社経営全般について豊富な見識を有しております。現在も上場企業の代表執行役CFOとして活躍されており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待し、選任しております。
キャサリン フーベル氏は、マクドナルド・コーポレーションの内部監査・財務会計を長年にわたり担当しており、監査、企業統治及び会計に係る豊富な知識と経験に基づき、当社の経営活動の適法性を高めていただくことを期待し、選任しております。
3. 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
4. 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役と内部監査室が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。

④ 役員の報酬等
1. 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				員数 (人)
		月例報酬	業績連動型 報酬	株価連動型 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	466	159	154	120	32	6
監査役 (社外監査役を除く)	15	14	-	-	0	1
社外役員	33	31	-	-	1	4

(注)1 上記取締役及び監査役の支給人員は、無報酬の取締役1名及び監査役1名を除いております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まれておりません。
3 上記報酬等の総額には、以下のものが含まれており当事業年度に費用計上した金額であります。
・役員報酬(株価連動型報酬)120百万円(取締役6名に対して120百万円)
・役員報酬(業績連動型報酬)154百万円(取締役6名に対して154百万円)
・役員退職慰労引当金繰入額 34百万円(取締役6名に対して33百万円、監査役3名に対して1百万円)
4 連結報酬等の総額1億円以上の役員としては、取締役ロバート D.ラーソン氏、代表取締役サラ L.カサノバ氏、代表取締役下平篤雄氏が該当いたします。
ロバート D.ラーソン氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬57百万円、株価連動型報酬62百万円、
業績連動型報酬62百万円であります。
サラ L.カサノバ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬52百万円、株価連動型報酬16百万円、業
績連動型報酬42百万円、退職慰労金6百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例
報酬52百万円、株価連動型報酬16百万円、業績連動型報酬42百万円、退職慰労金6百万円があります。
下平篤雄氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬19百万円、株価連動型報酬12百万円、業績連動型報
酬17百万円、退職慰労金4百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例報酬19百万
円、株価連動型報酬12百万円、業績連動型報酬17百万円、退職慰労金4百万円があります。

2. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第1項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。
監査役の報酬限度額は、2017年3月24日開催の第46回定時株主総会において年額50百万円以内と決定されております。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。
⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	56百万円

⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況は以下のとおりです。

業務を執行した 公認会計士の氏名	所属する監査法人名	提出会社に係る継続監査年数
安 藤 隆 之	EY新日本有限責任監査法人	4年
堀 井 秀 樹	EY新日本有限責任監査法人	1年

(注) 監査業務に係る補助者は公認会計士10名及びその他37名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1. 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
3. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。