日本ユピカ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用し、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。経営の透明性やコーポレート・ガバナンスの充実のために、社外取締役及び社外監査役を迎え、取締役会及び監査役会における機能強化及び経営管理体制の強化をはかっております。
取締役会は月1回開催し、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、また業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を行っております。
監査役会は3ヶ月に1回開催し、社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
内部統制システムの整備のため、社内業務に対する諸規程を整備し、各組織、各職位による職務権限を明確にし、効率的な業務遂行、相互牽制を行っております。
リスク管理体制の整備につきましては、法令の遵守に基づいた経営を行うため、コンプライアンス制度の基本方針として日本ユピカ企業行動憲章・行動基準を制定し、法令及び社内規程の遵守のもとに業務を遂行しております。またコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス制度の充実、実施状況の把握等を行っております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ弁護士にアドバイスを受けております。災害に関するリスクに対し、危機管理マニュアルに基づいた危機管理システムを日常から運用しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、取締役もしくは役職者を当社子会社の管理監督者として配置し、または当社子会社に派遣し、適切なコンプライアンス体制およびリスク管理体制の確立を図るよう指導・支援しております。当社と子会社の取引は、会計監査人、監査役、監査室が連携して調査し、適切である事を確認しております。



② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査は社長直属の監査室2名により実施しております。監査役監査は常勤監査役1名、非常勤監査役3名により取締役会や社内の重要会議への参加等により監査を実施しております。
監査役会及び取締役会が、会計監査人から、会社法、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受ける等により、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携をはかっております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役を迎えることにより、経営の透明性の向上、また、コーポレート・ガバナンスを充実させ、取締役会及び監査役会の機能強化をはかっております。選任にあたっては、当社における経営管理体制強化のための客観的な判断を期待し、他の会社での業務における知識・経験を考慮しております。
[社外取締役]
山添誠司氏は、東洋紡株式会社での化学技術の知識と経験等を当社の経営に生かしていただけると考えております。同社は当社の議決権の30.9%を所有する資本関係があります。
長谷川博史氏は、経営管理に関する豊富な知識と経験等に基づいて当社の経営に関し監督と助言をしていただけると考えております。
[社外監査役]
毛戸耕氏は、三菱瓦斯化学株式会社での化学技術に関する豊富な知識と経験を当社の監査に生かしていただけると考えております。同社は当社の議決権の38.0%を所有する資本関係があります。
鍵和田進氏は、三菱瓦斯化学株式会社での国内外における経営管理の豊富な知識と経験等を当社の監査に生かしていただけると考えております。同社は当社の議決権の38.0%を所有する資本関係があります。
夏原豊和氏は、東洋紡株式会社での豊富な知識と経験等を当社の監査に生かしていただけると考えております。同社は当社の議決権の30.9%を所有する資本関係があります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等への出席、取締役会資料の事前配布、取締役等との意見交換、各部署からの報告、監査室による内部統制報告等、及び会計監査人の監査報告を受け相互連携を図っております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立性に関する基準等を参考としております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	74,970	49,080	-	15,700	10,190	5
監査役 (社外監査役を除く)	9,694	8,880	-	-	814	1
社外役員	5,160	5,160	-	-	-	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	175,972	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
積水化学工業㈱	30,000	56,130	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱JSP	10,772	27,931	取引関係の維持、強化のために保有しております。
長瀬産業㈱	12,240	18,984	取引関係の維持、強化のために保有しております。
ソーダニッカ㈱	20,000	10,040	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱小糸製作所	1,000	5,790	取引関係の維持、強化のために保有しております。
不二硝子㈱	8,000	3,592	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱長府製作所	1,000	2,603	取引関係の維持、強化のために保有しております。
中国工業㈱	1,000	700	取引関係の維持、強化のために保有しております。
大成ラミック㈱	100	280	取引関係の維持、強化のために保有しております。
神東塗料㈱	1,000	215	取引関係の維持、強化のために保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
積水化学工業㈱	30,000	55,680	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱JSP	10,772	35,924	取引関係の維持、強化のために保有しております。
長瀬産業㈱	12,240	22,093	取引関係の維持、強化のために保有しております。
ソーダニッカ㈱	20,000	15,280	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱小糸製作所	1,000	7,380	取引関係の維持、強化のために保有しております。
不二硝子㈱	8,000	4,552	取引関係の維持、強化のために保有しております。
㈱長府製作所	1,000	2,534	取引関係の維持、強化のために保有しております。
中国工業㈱	1,000	767	取引関係の維持、強化のために保有しております。
大成ラミック㈱	100	315	取引関係の維持、強化のために保有しております。
神東塗料㈱	1,000	247	取引関係の維持、強化のために保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期末及び期中に監査を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属監査法人
助 川 正 文	東陽監査法人
北 山 千 里

※ 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士7名、その他2名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬ 取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役の責任限定契約
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額)を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。