日本ライトン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーからの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるため法令順守を徹底し経営の透明性と健全性を維持するとともに、環境の変化に迅速かつ適正に対応できる効率的で実効性のある経営体制の確立が経営上の重要事項と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、当社はグループの企業行動指針を定め、コンプライアンスに立脚した健全な企業風土を醸成し、社会の一員として社会的責任の下、誠実に企業活動に努めステークホルダーに対して説明責任を果たしてまいります。

② 企業統治の状況

イ 企業統治の体制概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営の意思決定と業務執行の責任の明確化及び業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を任意に設置しております。

(取締役会)

取締役会は、現在取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されており、法令及び定款並びに社内規程等の定めに従い、当社の経営に関わる重要な事項について意思決定を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。毎月1回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、充分な論議を行った上で迅速に意思決定を図っております。

(執行役員会)

執行役員会は、業務執行の効率化を図るため、業務執行取締役及び執行役員により構成し、担当業務の執行に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。毎月1回の定例執行役員会を原則取締役会と同日に開催しております。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任と報酬の決定プロセスにおける客観性、透明性を確保するため、報酬水準や制度の妥当性を検討・審議し、取締役及び執行役員の候補者を取締役会に推薦します。

(監査役・監査役会)

監査役会は、現在監査役3名(うち、常勤1名、非常勤2名)で構成されております。監査役3名は何れも社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査基準、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し取締役の職務の執行を監査するとともに代表取締役を始め各取締役と適宜情報交換を行い、会社の課題や問題点の共有化を図り多方面から経営のモニタリングを行っております。また、常勤監査役は執行役員会及びリスク管理委員会その他の重要な会議に出席するとともに各事業所及び子会社の往査を計画的に実施し、重要な決裁書類等の閲覧や会社の業務や財産の状況に関するモニタリングを行っております。
監査役会は原則的に3ヶ月に1回以上開催する他、必要に応じて適宜開催しております。

ロ内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」の下、当社の役員及びすべての従業員の業務執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保する体制として、内部統制推進責任者は、社長を始め関連各部署の責任者及び監査役並びに内部監査室と定期的に内部統制推進会議を開催し、内部統制システムを適切に構築・運用・改善を行っております。2006年5月11日開催の取締役会において決議(2014年3月11日一部改訂)された「内部統制システム構築の基本方針」は次のとおりです。

内部統制システム構築の基本方針 当社は、会社法及び会社法施行規則並びに日本ライトングループの定める各種基本方針等に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定しております。 当社は、本基本方針に従い当社の役員及びすべての従業員の業務執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保する体制として、内部統制システムを適切に構築・運用・改善を行います。 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、「日本ライトングループの企業理念」に基づきコンプライアンスに立脚した健全な企業活動を旨とし、「日本ライトングループの企業行動指針」を定め、コンプライアンス体制を整備します。 ① 当社は、「日本ライトングループのコンプライアンス行動基準」に則り、役員は率先垂範して、コンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての従業員の業務においてコンプライアンスを遵守・実践できるよう研修・教育による徹底を図ります。 ② 当社は、当社グループ内におけるコンプライアンス上疑義のある行為等についての相談・通報窓口(内部通報制度)を設置します。 (2) 当社は、社外取締役を選任し、代表取締役及び業務執行取締役による業務執行の監督機能を維持します。 (3) 当社は、当社グループ内におけるコンプライアンス体制の有効性については、内部監査規程を定め、被監査部門から独立している内部監査部門が、実効性のある内部監査を実施します。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 当社は、当社グループ内における株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を法令及び文書管理規程等に基づき適正に記録し、管理・保存します。 (2) 情報の保存及び管理については、情報セキュリティ及び文書管理に関する必要な規定を定め、適正に対応します。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、当社グループ内のリスク管理を徹底するために、リスク管理規程を定め、社長直轄の下、「リスク管理委員会」を設置して、リスク管理体制の整備状況やリスク管理の推進・評価及び検証並びに個別リスクへの対応等を定期的に行い、遅滞なく執行役員会へ報告します。 (2) 当社は、経営に重大な影響を与える当社グループ内のリスクについて、取締役会に遅滞なく報告します。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、取締役会の下に執行役員会を設置し、経営の意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図ります。 (2) 当社は、定例(毎月1回)及び臨時に開催する取締役会において、経営に係わる重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行の状況を監督します。 (3) 当社は、業務分掌規程、職務権限規程により職位やその指揮命令系統を定め、取締役の業務の適正化と効率化を確保します。 5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を定め、グループ会社の経営管理を行います。 (2) 当社は、グループ会社へも「企業行動指針」及び「コンプライアンス行動基準」を適用し、その理念の共有を図ります。

6.監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役会は、その職務を適切に遂行するために取締役等との意思疎通を図る等、監査環境整備に努めます。また、取締役会も監査役の職務の執行に必要な体制の整備に留意します。 (1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 内部監査部門が監査役の職務の補助を行います。専任の使用人を配置する必要性が生じた 場合は、監査役は取締役会に提案し、協議します。 (2) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務の補助業務に関しては取締役からの指揮命令は受けないものとします。また、監査 役の職務の補助者の人事異動等の処遇に関しては事前に監査役と協議します。 (3) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 ① 監査役は、取締役会のほか、執行役員会、リスク管理委員会及びその他重要な会議に出席します。監査役が出席しない会議については、監査役は、適宜議事録及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めます。 ② 監査役は、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて説明を求めます。 ③ 取締役及び全ての従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款に違反する重大な事実、その他会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、直ちに監査役に報告します。 7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は、監査役がその職務執行にあたり、取締役、執行役員、内部監査部門、リスク管理委員会、会計監査人等と緊密な連携を保ち、効率的な監査ができるよう必要な協力を行います。 (2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催します。 (3) 取締役会は、内部監査部門等の態勢の充実を図るため、その実態を評価し、監査役の監査環境の観点から不足であると認められる場合は、監査役会と協議し善処します。 8.財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) 当社は、当社グループ会社における財務報告の信頼性を確保するために、統制環境を整備・構築し、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクの把握・評価に基づき適切な統制活動を整備・運用し、財務報告に係る内部統制が有効かつ効率的に機能している状況を定期的・継続的にモニタリングします。 (2) 前項の目的のために財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する計画を策定し、これに従い実行します。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役を委員長としリスクマネジメントの最高機関として社長直下の組織にリスク管理委員会を設置し、原則月1回の定例リスク管理委員会を開催して企業活動における様々なリスクの情報収集とリスク発生時に適切かつ迅速に対応できる組織体制を構築しております。また、内部通報制度を利用し当社グループの役員もしくは社員等が直接通報・相談できる体制を構築しております。

ニ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役いずれも、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当社は会計監査人との責任限定契約は締結しておりません。

ホ コーポレート・ガバナンス体制(2014年3月31日現在)

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

イ内部監査

当社は、内部監査体制としては取締役会の直轄の下部組織として業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社及び子会社を対象に次のとおり監査を実施しています。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況
・法令等が順守され、会社方針や規程等が適正に遂行され有効的かつ妥当であるか
・経営活動において組織の業務の手続きや活動が有効的かつ合理的であるか
・資産保全とリスク管理状況のモニタリング及び検証等
内部監査の実施状況及びその結果を社長及び監査役に報告するとともに、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。指摘事項や提案事項については、改善状況の確認を含めてフォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役と定期的に会合を持ち内部監査の結果等について相互に検討し意見交換を行う等密接に連携し情報交換を図っております。内部監査室は、会計監査人とも定期的に会合を持ち相互に連携するため情報交換を図っております。

ロ 監査役監査

監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、企業集団としてのコーポレート・ガバナンスの有効性の確保と企業価値向上及び法令の順守並びに企業の社会的責任を果たすため、取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、内部統制システム推進会議やその他重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を聴取し、意見を述べ厳正に監査を行っております。また、内部監査室とは定期的に会合をもち、緊密に情報交換及び意見交換を行っております。監査役は会計監査人と監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時及び随時会合を行い、主要な子会社を含めた会計上及び内部統制上の監査の状況につき説明を受け、意見交換を行い相互に連携を図っております。また、毎年会計監査人の職務の執行に関する通知を受け、その独立性及び適正性を確認しております。

ハ 会計監査

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、社長、監査役、内部監査室及び内部統制推進責任者並びに関係各部門の責任者に対して、監査の年間計画及び方針の説明を行っております。また、会計監査人は監査に際して、当社の内部監査室より監査結果の報告を受け、内部統制システム構築に関する整備・運用状況の評価を実施し課題や検討事項等について意見交換を実施しており、四半期レビュー時と期末監査時においては、会社法及び金融商品取引法の監査結果の概要について、監査役及び内部監査室に報告するとともに、社長及び内部統制推進責任者並びに関係各部署の責任者に対して報告し、内部統制システム構築の制度向上のための助言をしております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく監督又は監査機能を適切に発揮出来ること等を選任の判断基準としております。

イ社外取締役

当社の社外取締役は、2014年3月31日現在4名であります。
社外取締役につきましては、企業経営の専門家として豊富な経験、幅広い見識からの多様な視点に基づく経営の監督とチェック機能を有し、客観的な立場から当社の取締役会において積極的な助言・提言を行うことで取締役会における透明性を確保し監督機能を適切に発揮出来るものと考えております。
坂本幸雄氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、半導体業界において代表取締役社長など要職を歴任し長年に亘り経営者として培った貴重な知識、経験等に基づき、社外より恣意性のない立場で当社の取締役会において適切な助言を行い経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果していることから、独立性を充分に有していると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。同氏は現在ウィンコンサルタント株式会社の代表取締役社長を務めておりますが、同社との取引はありません。
横伸二氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エレクトロニクス業界において培った企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識の下、当社の親会社に対してエレクトロニクス業界における日系企業の戦略、市場、商品等の動向を中心として一定程度のアドバイスをしておりますが、社外の恣意性のない立場で、当社の取締役会における経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果たしていることから、独立性を充分に有していると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
陳廣中氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の親会社である台湾のライトンテクノロジーコーポレーションを統括するライトングループ及びライトンテクノロジーコーポレーションのCEOを務め企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、グループ企業として当社の経営全般に適切な助言や提言を行っております。

孫鉦忠氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の親会社である台湾のライトンテクノロジーコーポレーションの電源事業のストラテジックビジネスグループのトップマネジメント(総経理)を務め、グループが注力している電源ビジネスに関する豊富な知識及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、グループ企業として当社の経営全般に適切な助言や提言を行っております。
ライトンテクノロジーコーポレーションは、ライトングループの中核であり、「第4.提出会社の状況 1.株式の状況 (7) 大株主の状況」に記載の通り当社の大株主であり、当社との間では部品や部材の輸出入販売等の取引関係があります。

ロ社外監査役

当社の社外監査役は、2014年3月31日現在3名であります。
社外監査役につきましては、企業経営の専門家として豊富な経験、幅広い見識からの多様な視点に基づき、経営陣から独立した客観的な立場から当社の取締役会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を発揮し、取締役会の透明性を確保し経営の監視・監査の強化を図ることが出来るものと考えております。
加藤雅朗氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融業界において培った企業経営の関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、常勤監査役として適法性の監査のみならず、社外の恣意性のない立場で当社の取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、内部統制システム構築推進会議やその他の重要な会議等に出席し的確な助言・提言及び監視・監査を行うとともに、組織の業務において重要な決裁書類の閲覧や業務のプロセスや財産の状況をモニタリングし、必要に応じて部門の担当執行役員や責任者に報告を求め、経営に対する監視・監査を実施しております。取締役及び執行役員等に対しては、個別のインタビューを行い職務遂行状況の監査を実施しております。また、同氏は常勤監査役として取締役会において上半期及び通期の監査役監査結果を報告し、課題に対する意見を述べ内部統制システムの改善の強化について助言・提言しております。以上のことから、同氏は独立性を充分に有していると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
林政徳氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社の親会社である台湾のライトンテクノロジーコーポレーションを統括するライトングループのCEO特別補佐を務め、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識と経理・財務分野での専門的見地から、適法性の監査のみならず、グループ企業として当社の経営全般に適切な助言や提言を行っており、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席することにより、経営の監視・監査の強化を図っております。
豊岡秋久氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エレクトロニクス業界において培った企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、適法性の監査のみならず、社外の恣意性のない立場で当社の取締役会、執行役員会やその他の重要な会議等に出席し的確な助言・提言を行い経営に対する監視・監査を実施していることから、独立性を充分に有していると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ライトングループの中核であるライトンテクノロジーコーポレーションは、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (7) 大株主の状況」に記載の通り当社の大株主であり、当社との間では部品や部材の輸出入販売等の取引関係があります。

⑤ 役員報酬

(役員報酬の内容)

イ当社の役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	65,847	47,340	―	12,652	5,855	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	30,436	25,900	―	3,286	1,250	7

(注) 1 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
2 取締役の報酬等の総額には、2013年3月28日開催の第28期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名に対する報酬等の額を含んでおります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬は、会社業績における目標の達成状況並びに経営貢献度、経営環境の変化及び世間水準を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、2012年8月に取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会において、第三者が定期的に実施している企業経営者の報酬に関する調査等を参考に審議・検証し、取締役会の決議により決定することとしております。また、監査役については監査役の協議により決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計金額 12,323千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	3,715	取引先との関係維持
第一生命保険株式会社	7	839	取引先との関係維持

当事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	5,563	取引先との関係維持
第一生命保険株式会社	700	1,229	取引先との関係維持

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同有限責任監査法人より独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次の通りであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員業務執行社員津田英嗣
指定有限責任社員業務執行社員瀬戸卓
※継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 5名 その他 3名

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当金)

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、6月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。