日本ライトン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために経営の透明性及び公正性を維持するとともに、環境の変化に迅速かつ適正に対応できる経営体制の確立が経営上の最重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、当社はグループの企業行動指針を定め、コンプライアンスに立脚した健全な企業風土を醸成し、社会の一員として社会的責任の自覚の下、誠実に企業活動に努めてまいります。

② 企業統治の状況

イ 企業統治の体制概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。経営の意思決定と業務執行の責任の明確化及び業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を任意に設置しております。

(取締役会)

取締役会は、現在取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、定例取締役会の他必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに社内規程等の定めに従い、当社の経営に関わる重要な事項について意思決定を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。

(執行役員会)

執行役員会は、業務執行の効率化を図るため、業務執行取締役及び執行役員により構成されており、毎月1回定例執行役員会を開催し、担当業務の執行に関する重要事項の報告、協議、決定を行っております。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任と報酬の決定プロセスにおける客観性、透明性、妥当性を確保するため、報酬水準や制度の妥当性を検討・審議し、取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関して取締役会に答申します。

(監査役・監査役会)

監査役会は、現在監査役3名(うち、常勤1名)で構成され、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査基準、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し取締役の職務の執行を監査するとともに代表取締役を始め各取締役及び執行役員等と随時意見交換を行い、また、常勤監査役は執行役員会及びリスク管理委員会その他の重要な会議に出席するとともに各事業所及び子会社に関する業務及び財産の状況の調査の計画的実施、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、会社の課題や問題点の把握を図り多方面から経営のモニタリングを行っております。
監査役会は原則的に3ヶ月に1回以上開催する他、必要に応じて随時開催しております。

(内部監査)

当社は、取締役会の直轄の組織として業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は内部監査規程に則り、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社及び子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用状況、法令遵守状況、業務の効率性、リスク管理の状況等について監査を実施しています。指摘事項や助言事項については、改善状況の確認を含めてフォローアップ監査を実施しております。

ロ内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに日本ライトングループの定める各種基本方針等に基づき、2006(平成18)年5月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を制定いたしております。当社は、本基本方針を当社の役員及びすべての職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために必要な体制として、その適切な整備・運用及び改善に努めてまいります(2007年12月、2010年5月、2012年3月、2014年3月、2015年3月に一部改正あり)。

なお、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことを踏まえ、以下のとおり「内部統制基本システムの基本方針」とし内容の一部を改定しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
i.当社は、「日本ライトングループの企業理念」に基づきコンプライアンスに立脚した健全な企業活動を旨とし、「日本ライトングループの企業行動指針」を定め、コンプライアンス体制を整備します。
・当社は、「日本ライトングループのコンプライアンス行動基準」に則り、役員(取締役及び執行役員)は率先垂範してコンプライアンスの意識向上に努めるとともに、すべての役職員(役員及び使用人)の業務においてコンプライアンスを遵守・実践できるよう研修・教育による徹底を図ります。
・当社は、当社グループ内におけるコンプライアンス上疑義のある行為等についての相談・通報窓口(内部通報制度)を設置します。
ii. 当社は、社外取締役を選任し、代表取締役及び業務執行取締役による業務執行の監督機能を維持します。
iii. 社外取締役のうち独立役員を確保することで、経営陣と一般株主との間に利益相反が生じることのないよう一般株主保護に努めます。
iv. 当社は、当社グループ内におけるコンプライアンス体制の有効性については、「内部監査規程」を定め、被監査部門から独立している内部監査部門が同規程に基づき実効性のある内部監査を実施します。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
i. 当社は、当社グループ内における株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を法令及び「文書管理規程」等に基づき適正に記録し、管理・保存します。
ii. 情報の管理・保存については、情報セキュリティ及び文書管理に関する必要な規程を定め、適正に対応します。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
i. 当社は、当社グループ内のリスク管理を徹底するために「リスク管理規程」を定め、社長直轄のリスク管理委員会を設置して、リスク管理体制の整備状況やリスク管理の推進・評価及び検証並びに個別リスクへの対応等を定期的に行い、遅滞なく執行役員会へ報告します。
ii. 当社は、経営に重大な影響を与える当社グループ内のリスクについては、取締役会に遅滞なく報告します。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
i. 当社は、取締役会の下に執行役員会を設置し、経営の意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図ります。
ii. 当社は、定例及び臨時に開催する取締役会において、経営に係わる重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行の状況を監督します。
iii. 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により各職位の権限及び責任並びにその指揮命令系統を定め、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保します。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
i. 当社は、グループ会社に対しても「企業行動指針」及び「コンプライアンス行動基準」を適用し、その理念の共有を図ることにより、グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保します。
ii. 当社は、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつその経営管理を行います。
iii. 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対し重要な業務の執行について当社の事前協議及び承認を義務付けるとともに一定の事項について定期的に及び随時当社への報告を求めます。

iv.前項の報告事項にはグループ会社における損失の危険に関する事項を含み、定期的にリスク管理委員会においてその状況を確認するとともに、適時適切に指導・管理を行います。
v. グループ会社は、夫々「子会社職務権限規程」を定め意思決定プロセスを明確にするとともに、当社の各部門が「関係会社管理規程」に基づき当該各部門の業務分掌に応じて定める業務の執行に関してグループ会社を支援することにより、 グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。

(ヘ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、その職務を適切に遂行するために取締役との意思疎通を図る等、監査環境整備に努めます。また、取締役会は監査役の職務の執行に必要な以下の各項に掲げる体制の整備に留意します。
i. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査部門が監査役の職務の補助を行います。専任の使用人を配置する必要性が生じた場合は、監査役は取締役会に提案し、協議します。
ii. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の補助業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮します。また、監査役の職務の補助者の人事異動等の処遇に関しては事前に監査役と協議します。
iii. 当社グループ会社の役職員(当社の役職員及び子会社の取締役及び使用人)が監査役に報告をするための体制
・監査役は、取締役会のほか、執行役員会、リスク管理委員会その他の業務執行に関する重要な会議に出席します。監査役が出席しない会議については、監査役は、適宜議事録及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めます。
・監査役は、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて説明を求めます。
・当社グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款に違反する重大な事実、その他会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに監査役に報告します(間接的に報告する場合を含みます)。
・監査役は、必要に応じ何時でも、当社グループ会社の役職員に報告を求めることが出来るものとし、この場合当該役職員は速やかに監査役に報告を行うものとします。
・前各号により監査役に報告を行った役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを徹底します。

(ト)監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
監査役の職務の執行について必要な費用又は債務に関しては、監査役の請求に基づき速やかに処理します。

(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i. 取締役会は、監査役がその職務の執行にあたり、取締役、執行役員、内部監査部門、リスク管理委
員会、会計監査人等と緊密な連携を保ち効率的な監査ができるよう必要な協力を行います。
ii. 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
iii. 取締役会は、内部監査部門等の態勢の充実を図るため、その実態を評価し、監査役の監査環境の観点から不足であると認められる場合は、監査役会と協議し対応します。

(リ)財務報告の信頼性を確保するための体制
i. 当社は、当社グループ会社における財務報告の信頼性を確保するために、統制環境を整備・構築し、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクの把握・評価に基づき適切な統制活動を整備・運用し、財務報告に係る内部統制が有効かつ効率的に機能している状況を定期的・継続的にモニタリングします。
ii. 前項の目的のために財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する計画を策定し、これに従い実行します。

ハ リスク管理体制の整備の状況等

当社は、リスクマネジメントの最高機関として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則月1回の定例会議等を通じ企業活動における様々なリスクの情報収集、リスク発生時における対応及び予防に取組んでおります。また、内部通報制度を利用し当社グループの役員もしくは社員等が直接通報・相談できる体制を構築しております。

ニ コーポレート・ガバナンス体制(2016年3月31日現在)

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との連携

内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果を社長及び監査役に報告するとともに、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。また、内部監査室は、監査役と定期的に会合を持ち内部監査上の課題等について相互に検討し意見交換を行う等密接に連携を図っております。内部監査室は、会計監査人とも定期的に会合を持ち相互に連携するため情報交換を行っております。内部統制部門とは日常的に情報交換、意見交換を行い連携を図っております。
監査役は、内部監査室と定期的に会合をもち、緊密に情報交換及び意見交換を行っております。また、会計監査人と監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時及び随時会合を行い、主要な子会社を含めた会計上及び内部統制上の監査の状況につき説明を受け、意見交換を行い相互に連携を図っております。内部統制部門とは会議への出席等を通じ連携を図っております。
会計監査人は、社長、監査役、内部監査室及び内部統制推進責任者並びに関係各部門の責任者に対して、監査の年間計画及び方針の説明を行っております。また、監査に際して内部監査室より監査結果の報告を受け、内部統制システム構築に関する整備・運用状況の評価を実施し課題や検討事項等について意見交換を実施しており、四半期レビュー時と期末監査時においては、監査結果の概要について、監査役及び内部監査室に報告するとともに、社長及び内部統制推進責任者並びに関係各部署の責任者に対して報告しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく監督又は監査機能を適切に発揮出来ること等を選任の判断基準としております。

イ社外取締役

当社の社外取締役は、2016年3月31日現在2名であります。
社外取締役につきましては、企業経営の専門家として豊富な経験、幅広い見識からの多様な視点に基づく経営の監督とチェック機能を有し、客観的な立場から当社の取締役会において積極的な意見表明・提言を行うことで取締役会における透明性を確保し監督機能を適切に発揮出来るものと考えております。
坂本幸雄氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、半導体業界において代表取締役社長など要職を歴任し長年に亘り経営者として培った貴重な知識、経験等に基づき、社外からの独立の立場で当社の取締役会において適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果していることから、適任であると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。同氏は現在ウィンコンサルタント株式会社の代表取締役社長及びサイノキングテクノロジージャパン株式会社の代表取締役兼CEOを務めておりますが、いずれの会社も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
横伸二氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エレクトロニクス業界において培った同業界における日系企業の戦略、市場、商品等の動向を中心とした企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識の下、社外からの独立の立場で当社の取締役会において適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果たしていることから、適任であると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ロ社外監査役

当社の社外監査役は、2016年3月31日現在2名であります。
社外監査役につきましては、企業経営に関する豊富な経験、幅広い見識からの多様な視点に基づき、経営陣から独立した客観的な立場から取締役の職務執行に対する監視・監査機能を発揮することが出来るものと考えております。
加藤雅朗氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融業界において培った企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、常勤監査役として、社外からの独立の立場で当社の取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、内部統制システム構築推進会議やその他の重要な会議等に出席し、また日常の監査職務において的確な意見表明・提言及び監視・監査を行っていることから、適任であると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。
西脇由和氏と当社間においては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エレクトロニクス業界において培った企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を活かし、社外からの独立の立場で当社の取締役会等に出席し的確な意見表明・提言を行い経営に対する監視・監査を行っていることから、適任であると判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ハ 責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 役員報酬

(役員報酬の内容)

イ当社の役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	42,216	30,750	―	11,466	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	31,640	29,640	―	2,000	―	9

(注) 取締役の報酬等の総額には、2015年3月30日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名及び2015年12月15日付で辞任した監査役1名に対する報酬等の額を含んでおります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬は、会社業績における目標の達成状況並びに経営貢献度、経営環境の変化及び世間水準を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、2012年8月に取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会において、第三者が定期的に実施している企業経営者の報酬に関する調査等を参考に審議・検証し、取締役会の決議により決定することとしております。また、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金については、2014年3月28日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計金額 13,793千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	8,393	取引先との関係維持
第一生命保険株式会社	700	1,288	取引先との関係維持

当事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社タムラ製作所	19,250	6,968	取引先との関係維持
第一生命保険株式会社	700	1,424	取引先との関係維持

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同有限責任監査法人より独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務にかかる補助者の構成については次の通りであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員 業務執行社員 瀬戸 卓
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 健夫
※継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 5名 その他 4名

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当金)

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、6月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。