日本リーテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、各種施策に取り組んでいる。

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治体制の採用理由及び概要

当社は、総合設備工事会社として成長発展を図り、社会的信用を獲得するため、様々な経験・能力を有する者で構成される取締役会等の合議体の企業統治体制を採用している。
取締役会は社外取締役3名を含む取締役7名で構成され、法定事項、その他重要な業務執行についての決定及び監督を行っており、各事業年度における経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の実現に向け、取締役の任期を1年としている。また、意志決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度(8名)を導入し、経営上の重要事項について審議を行う経営会議を設置し経営体制の充実を図っている。さらに、人事の透明性を確保するために人事等に関する重要事項を審議する機関として人事委員会を設置している。

(ロ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、2009年4月1日の合併に伴い、2009年5月14日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」及び「信頼性のある財務報告を確保するための体制」について決議している。

(ハ) リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制、コンプライアンス体制については、総務部を中心に社内の各種法的な問題を把握し、必要な都度、弁護士等の専門家から助言を受け、業務運営の適法性の確保に努めている。また、「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス・マニュアル」「独占禁止法厳守マニュアル」を制定するとともに、リスク管理担当取締役及びコンプライアンス担当取締役を設け、事業活動における社員の法令遵守の徹底及び企業倫理の確立に努めている。

(ニ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社は業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策の他、日本リーテックグループとしてのコンプライアンス・マニュアルを整備する。
② 日本リーテックグループ各社の取引は、法令、会計規則、税法他社会規範に照らし適正なものでなければならない。
③ 代表取締役及びコンプライアンス担当取締役は、日本リーテックグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。この中には日本リーテックグループ各社の取締役に対し、取締役職務の執行に係る事項の当社への報告、情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導を行うことも含まれる。
④ 当社監査部は、日本リーテックグループ各社における内部監査を実施し、日本リーテックグループ全体に亘る内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査の計画、実施状況、結果はその重要度に応じ取締役会をはじめ経営会議に報告する。
⑤ 日本リーテックグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当請求等には毅然とした態度で臨むものとする。

② 監査役監査及び内部監査の状況

当社は、監査役制度を採用している。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は監査方針に従い、取締役会、その他重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査などを通じ、取締役の業務遂行の監査を行っている。

内部監査部門として監査部があり3名で構成され、年間計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務執行確保のため監視体制を整えている。
また、監査役監査、内部監査部監査の監査執行状況を相互に情報交換し、必要に応じ会計監査人に報告し、意見交換を行っている。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、社外取締役のうち、池田章弘氏は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、電気設備工事の施工の取引関係が存在する。北原雄二氏については、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。佐久間一氏については、当社の大株主である株式会社みずほ銀行の出身であり資金の取引関係が存在する。
社外監査役のうち、遠藤茂樹氏は当社の株主である住友電気工業株式会社の出身であり、資材の取引関係が存在する。大野雅人氏については、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。
社外取締役3名及び社外監査役2名は、当社及び当社の子会社との間には前述以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はない。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に設けていないが、それぞれの分野で培われた豊富な経験を有する者を選任し、外部からの客観的、中立の立場で経営監視をしている。なお、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び内部統制監査部門である監査部と共有すべき事項について相互に連携を図っている。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法425条1項が定める額としている。

④ 会計監査

会計監査については、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施している。

1 業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 金井 睦美	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 斉藤 直樹	有限責任 あずさ監査法人

継続監査年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略している。

2 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名 その他 4名

⑤ 役員の報酬等

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	89,162	63,356	17,570	8,242	8
監査役 (社外監査役を除く)	12,690	10,800	―	1,890	1
社外役員	19,655	15,600	2,900	1,155	6

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、経営の客観性・透明性の向上、業績と報酬の連動性強化を目的として役員報酬委員会を設置し、役員報酬体系の見直しを適宜行っている。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めている。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法165条第2項の規程により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	5,071,470	千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	704,648	1,414,228	関係強化のため
西日本旅客鉄道㈱	55,000	398,255	安定的受注確保のため
日本信号㈱	380,750	381,130	安定的資機材調達のため
ヒューリック㈱	321,000	336,087	安定的受注確保のため
大同信号㈱	655,859	311,533	安定的資機材調達のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	401,350	280,824	安定的資金調達のため
三菱UFJリース㈱	350,000	194,250	安定的資機材調達のため
住友電気工業㈱	100,000	184,600	安定的資機材調達のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	602,852	122,981	安定的資金調達のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,238	120,578	安定的資金調達のため
東鉄工業㈱	35,339	112,908	関係強化のため
㈱京三製作所	225,225	96,846	安定的資機材調達のため
京成電鉄㈱	34,983	90,361	安定的受注確保のため
ジェイエフイーホールディングス㈱	9,244	17,642	安定的受注確保のため
名古屋電機工業㈱	5,000	2,150	安定的資機材調達のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
日本電設工業㈱	704,648	1,483,284	関係強化のため
西日本旅客鉄道㈱	55,000	408,705	安定的受注確保のため
日本信号㈱	380,750	376,942	安定的資機材調達のため
大同信号㈱	655,859	375,151	安定的資機材調達のため
ヒューリック㈱	321,000	372,681	安定的受注確保のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	401,350	279,740	安定的資金調達のため
三菱UFJリース㈱	350,000	218,400	安定的資機材調達のため
住友電気工業㈱	100,000	162,350	安定的資機材調達のため
㈱京三製作所	225,225	147,747	安定的資機材調達のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,238	134,542	安定的資金調達のため
京成電鉄㈱	35,445	115,906	安定的受注確保のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	602,852	115,385	安定的資金調達のため
東鉄工業㈱	35,339	115,205	関係強化のため
ジェイエフイーホールディングス㈱	9,244	19,814	安定的受注確保のため
名古屋電機工業㈱	5,000	3,575	安定的資機材調達のため

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。