日本ロジテム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、経営の透明性が高く、社会環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立が重要施策であると考え、経営の意思決定機能および監督機能と業務執行の分離および責任の明確化を図る観点から執行役員制を導入しております。
これは、執行役員による迅速な業務執行と社外取締役1名を含む取締役会による適正な意思決定および監督を行うとともに、社外監査役4名で構成される監査役会による経営への牽制機能を備える体制であり、経営の迅速性・公平性・透明性が確保されるとの判断から採用しております。
なお、当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。取締役会は、原則月1回開催しており、取締役9名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項およびその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役4名)で構成された独立した機関であり、原則月1回開催しております。監査役は、取締役会に常時出席しているほか、経営会議、国内関連会議、国際関連会議、部長会議、所長会議等の重要会議には、常勤監査役が常時出席し、取締役の職務執行を厳格に監視できる体制となっております。

② 内部統制システム、リスク管理体制、コンプライアンス体制および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
・ 内部統制システム
取締役会において、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を決議し、その体制を構築・整備・運用しております。
財務報告に係る内部統制につきましては、社長直轄の部門である内部監査室が、その構築、運用、評価、改善等を行っております。その監査結果は経営トップマネジメントに報告しております。
・ リスク管理体制
企業経営および日常業務に関して、顧問契約を締結している法律事務所と緊密な連携を図り、経営判断の参考とするため、迅速な助言と指導を受けられる体制を整え、法務リスクの管理強化に努めております。
また、交通事故、労災事故に対する未然防止対策として「運輸安全マネジメント」制度に基づく安全対策を行うとともに、法令で定められている安全衛生委員会のほか、職場リーダークラスを中心とした物流品質会議を設置し、意見交換、事例発表会などを定例的に開催しております。
さらに、グループ全体の危機管理体制を明確化するため、リスクマネジメント規程およびクライシスコントロール規程を定めるとともに、必要に応じて開催されるリスクマネジメント委員会が当社グループの事業の適正な運営を阻害するリスクの洗い出しから分析・評価を行い、適切な対策を講じます。
緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程に定められた報告ルートに則し、代表取締役社長に報告され迅速に対応します。
・ コンプライアンス体制
コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し、定期的に開催する所長会議、国内関連会議、国際関連会議、ISOリーダー研修会議等にてその内容の周知徹底を図っております。
・ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社グループの子会社等を総括的に管理するため、関連企業課および国際事業課を設置し、定期的に開催する国内関連会議および国際関連会議において各社から業務執行状況の報告を受けるとともに、各社が開催する取締役会に当社幹部が出席し、必要な助言・指導を行っております。
また、関係会社管理規程および関係会社職務権限基準表を定め、子会社等の業務を適切に管理しております。

③ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
・ 内部監査
社長直轄の内部監査室(2名)が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果は、経営トップマネジメントに報告しております。なお、監査計画の立案および監査の実施に関しましては、必要に応じ監査役および会計監査人との調整を行い、円滑な内部監査の実施に努めております。
・ 監査役監査
常勤監査役(1名)および非常勤監査役(3名)で実施しております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に参加することにより経営の実態を適時把握し監査できる体制となっております。
・ 監査の連携
会計監査人による監査結果の報告には、内部監査責任者、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、会計監査人と内部監査室、監査役監査との効果的な連携体制の構築に努めております。また、全部門、グループ各社の監査においても内部監査責任者とともに監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図るなど効率的な監査を実施しております。
・ 会計監査
会計監査人については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。2018年3月期における監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
會 田 将 之	新日本有限責任監査法人	3
佐 藤 武 男	新日本有限責任監査法人	1

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士4名およびその他の補助者3名を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況
2017年4月1日から2018年3月31日までに、取締役会を17回(前記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。)、監査役会を15回、内部監査室の監査報告会を10回開催し、年間を通して会計監査人の法定監査を受けました。また、これらの会議等で提起された点などにつき、適宜必要な処置を実施するとともにその結果の検証を行いました。
経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要(2018年6月29日現在)


⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	173	156	-	-	17	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	25	24	-	-	0	5

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 303,890千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱岡村製作所	83,231	82,314	得意先関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	243,490	49,671	取引先関係の強化
㈱テーオーシー	31,550	28,931	得意先関係の強化
フジッコ㈱	7,200	18,295	得意先関係の強化
㈱日清製粉グループ本社	6,655	11,053	得意先関係の強化
東リ㈱	18,000	6,822	得意先関係の強化
タキロン㈱	10,000	5,790	得意先関係の強化
京極運輸商事㈱	8,162	3,117	その他
ニッコンホールディングス㈱	1,000	2,375	その他
㈱日立物流	1,000	2,313	その他
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,000	2,214	その他
㈱ハウスオブローゼ	1,000	1,513	得意先関係の強化
横浜ゴム㈱	500	1,089	得意先関係の強化
カンダホールディングス㈱	1,000	953	その他
丸全昭和運輸㈱	1,000	442	その他
キリンホールディングス㈱	140	294	その他
MUTOHホールディングス㈱	1,000	241	得意先関係の強化

(注) ㈱テーオーシー、フジッコ㈱、㈱日清製粉グループ本社、東リ㈱、タキロン㈱、京極運輸商事㈱、ニッコンホールディングス㈱、㈱日立物流、キヤノンマーケティングジャパン㈱、㈱ハウスオブローゼ、横浜ゴム㈱、カンダホールディングス㈱、丸全昭和運輸㈱、キリンホールディングス㈱、MUTOHホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、17銘柄全てについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱岡村製作所	83,461	121,017	得意先関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	243,490	46,603	取引先関係の強化
㈱テーオーシー	31,550	27,290	得意先関係の強化
フジッコ㈱	7,200	17,236	得意先関係の強化
㈱日清製粉グループ本社	6,655	14,035	得意先関係の強化
東リ㈱	18,000	7,002	得意先関係の強化
タキロンシーアイ㈱	10,000	6,930	得意先関係の強化
京極運輸商事㈱	8,162	3,599	その他
㈱日立物流	1,000	2,990	その他
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,000	2,874	その他
ニッコンホールディングス㈱	1,000	2,790	その他
㈱ハウスオブローゼ	1,000	1,749	得意先関係の強化
横浜ゴム㈱	500	1,231	得意先関係の強化
カンダホールディングス㈱	1,000	1,160	その他
丸全昭和運輸㈱	1,000	510	その他
キリンホールディングス㈱	140	396	その他
MUTOHホールディングス㈱	100	240	得意先関係の強化

(注) ㈱テーオーシー、フジッコ㈱、㈱日清製粉グループ本社、東リ㈱、タキロンシーアイ㈱、京極運輸商事㈱、㈱日立物流、キヤノンマーケティングジャパン㈱、ニッコンホールディングス㈱、㈱ハウスオブローゼ、横浜ゴム㈱、カンダホールディングス㈱、丸全昭和運輸㈱、キリンホールディングス㈱、MUTOHホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、17銘柄全てについて記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。
社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験に基づき中立的な立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点から意見をいただくこととしております。社外監査役は、取締役会および監査役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役および社外監査役は、会計監査人および内部監査と内部統制を行っている内部監査室と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。
社外取締役滝原賢二氏は、当社のその他の関係会社である株式会社日清製粉グループ本社およびその子会社である日清製粉株式会社の取締役であります。企業役員としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役として選任しているものであります。当社は日清製粉株式会社を含む株式会社日清製粉グループ本社の子会社との間に貨物運送・倉庫保管等の取引関係があります。また、株式会社日清製粉グループ本社は、日清製粉株式会社とともに、当社の議決権の25.6%を所有する資本的関係にあります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役上田誠一郎氏は、製造業の企画部門、物流部門および管理部門担当役員としての知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役松浦康治氏は、柏木総合法律事務所の代表弁護士(共同代表)であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社の間にはその他特別の利害関係はありません。
社外監査役石井幸男氏は、行政機関および鉄道会社の経営における豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役草野考弘氏は、当社のその他の関係会社である株式会社日清製粉グループ本社の監査役付主査であり、同社の子会社である日清フーズ株式会社および日清ファルマ株式会社等の監査役を兼務しております。企業法務および監査に関する専門的な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。当社は日清フーズ株式会社および日清ファルマ株式会社を含む株式会社日清製粉グループ本社の子会社との間に貨物運送・倉庫保管等の取引関係があります。また、株式会社日清製粉グループ本社は、日清製粉株式会社とともに、当社の議決権の25.6%を所有する資本的関係にあります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法の資格要件を順守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえ、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外役員による当社株式の保有につきましては「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
株式会社日清製粉グループ本社ならびに日清製粉株式会社との資本的関係、取引関係等に関しましては「第1 企業の概況 4.関係会社の状況 (3)その他の関係会社」および「第2 事業の状況 2.事業等のリスク (1)特定取引先との営業契約について」に記載のとおりであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を社外取締役および監査役(常勤監査役である上田誠一郎氏を除く。)との間に締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への迅速な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を十分に発揮することができるよう、環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。