日本伸銅株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社グループの役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求められております。
なお、当社は、2015年6月26日開催の第92期定時株主総会における定款変更議案に関する承認決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へと移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的としております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
ア.取締役会等
・ 当社は定款により取締役会の員数を10名以内、そのうち監査等委員である取締役の員数を3名以内とすることと定めており、現在は7名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成されております。
取締役7名のうち、男性7名の構成です。当社の従業員数は140名前後であり、東京支店の1名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、社外取締役(2名)からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。なお、当社は経営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。また、当社は、2015年6月26日付で監査等委員会設置会社へと移行しており、取締役会の監督機能を強化することとしております。
定例の取締役会を3カ月に1回実施しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。
さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メンバーも参加しております。
・ 当社では2004年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は、法令の定めに従い2年としております。
イ.監査等委員・監査等委員会
当社は、2015年6月26日付で監査等委員会設置会社へと移行いたしました。監査等委員は3名(現在は常勤の監査等委員1名、非常勤(社外取締役)の監査等委員2名)で監査等委員会を構成しております。監査等委員3名のうち、男性3名の構成です。
監査等委員は監査の方針および職務の分担等に従い、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査等委員会は3ヵ月に1回の頻度で開催することとしております。
ウ.内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査部門である監査室(1名)は、内部監査規定に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会社の諸規定に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。
監査等委員は取締役会や経営会議、その他重要な会議に出席し、また、稟議書等の決裁書類のチェックを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行取締役の業務執行状況を監視しております。その他、必要に応じて東京支店やグループ会社への往査等も行っております。
また、監査等委員および監査等委員会は会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。さらに内部監査部門である監査室とは情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど社内での連携を取っており、内部監査部門である監査室、監査等委員、会計監査人は必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

エ.社外役員に関する事項
当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。
社外取締役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務の実務に長年に亘り携わっており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外取締役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の取引金融機関である株式会社三菱東京UFJ銀行出身ですが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外取締役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
オ.会社の内部統制システムの整備状況
取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も目指しております。なお、当期は、財務報告に係る内部統制システムの評価につきましては、有限責任監査法人トーマツと内部統制報告書の監査契約を締結しております。
カ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会に加え、経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。
取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリスク管理体制の整備に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制



③ 会計監査の状況
ア.会計監査人につきましては、当期については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 稔郎	3年
指定有限責任社員 業務執行社員 中田 信之	1年

また、第92期定時株主総会において、会計監査人の変更を行っております。
イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。

④ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
ア.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
イ.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ウ.当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤ 取締役の選任についての決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 役員報酬の内容

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	39	39	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	4

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与について重要なものがないため、記載しておりません。

エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各事業年度の経営実績を踏まえ、役員報酬にある程度反映させる形で、業績連動の要素を盛り込んでおります。取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定することとしております。
なお、当社は2013年5月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、2013年6月27日開催の第90期定時株主総会にて役員退職慰労金を打ち切り支給することを承認されております。


⑦ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 804百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	356,180	291	取引関係の維持・強化
三菱マテリアル株式会社	484,000	146	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	200,000	91	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	90,200	51	取引関係の維持・強化
浅香工業株式会社	300,000	39	取引関係の維持・強化
株式会社中京銀行	19,000	3	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	157,286	241	取引関係の維持・強化
三菱マテリアル株式会社	484,000	198	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	200,000	100	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	90,200	69	取引関係の維持・強化
浅香工業株式会社	300,000	63	取引関係の維持・強化
株式会社中京銀行	19,000	4	取引関係の維持・強化

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	5	5	0	―	―
非上場株式以外の株式	9	14	0	―	9

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。