日本伸銅株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)株式会社CKサンエツの連結子会社であるサンエツ金属株式会社との間で、製品の相互OEM供給、原料の共同購買、人材交流等に取り組むことで、シナジーを追求します。
(2)2015年6月に更新した「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(買収防衛策)については、引き続き内容の見直しを含め適切に取り組んでまいります。
(3)「株式会社の支配に関する基本方針」について
当社では、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」を定めております。その概要は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、1938年創業の黄銅棒メーカーであります。創業以来70余年間に培った高品質と安定供給体制の完備により、当社製品は多数の優良機械・金属メーカー等のユーザーに支持され、信用を築いてまいりました。当社は現在、企業価値の向上を目指し経営計画を策定し鋭意これを実行しております。経営計画を着実に実行していくことが当社の中・長期的な企業価値を向上させ、ひいては長く株主の皆様のご期待に応えることになると確信しております。
そして当社の中・長期的な企業価値向上のためには万一、濫用的な買収者によって実行中の施策や方針が不合理に頓挫させられることのないように、適切かつ合理的な措置を講じておく必要があると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
当社株式は上場株式として自由に売買できますが、時として短期的な利益を追求するグループ等による大規模買収が、株主の皆様に結果として不利益を与える恐れがあります。大規模買収者が現れた場合に、買収に応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるものと考えております。そこで買収提案がなされた時に株主の皆様が十分な情報と時間の下に適切にご判断いただけるよう、また、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為への対策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を2006年1月16日の取締役会において決定、公表し、更新した概要を情報公開するとともに毎年の定時株主総会において株主の皆様にご報告いたしております。
これは「事前警告型」買収防衛策であり、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の大規模買収者に対しては買収者の概要、買収目的、買付価格の算定根拠、買収資金の裏付け、買収後の経営方針等につき当社への充分な情報提供を行うことなどの大規模買付ルールの遵守を要請します。
当社取締役会は、大規模買収者が現れ次第、外部の有識者3名で構成する「諮問委員会」を招集し、提供された情報を基に、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果や代替案等を発表いたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に、買収に応じるか否かを適正に判断していただくために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の見解を提供し、場合によっては代替案の提示を示す等の機会を保証することを目的としています。適時に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしてまいります。
また、大規模買収者が大規模買付ルールを遵守しない場合または、当該大規模買付行為が当社および当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株予約権の発行等の対抗措置を取ることがあります。なお、買収防衛策として株主割当により新株予約権を発行する場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は2株であります。(ただし、大規模買収者には新株予約権の行使を認めません。)
③ 不適切な支配防止のための取り組みについての取締役会の判断
大規模買収者に要請する大規模買付ルールに基づく各種資料の開示を通じて、当社に対する大規模買収者の概要、具体的な資金スキームおよび買収後の当社に対する経営方針等々が明らかになり、株主の皆様の判断材料が充実したものになります。
当社取締役会としては、上記の対応方針は、上記基本方針および当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社の取締役の任期は1年であり、上記「株式会社の支配に関する基本方針」は必要に応じて見直すこととしております。