日本伸銅株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求められております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
ア.取締役会等
・ 当社は、定款により取締役会の員数を10名以内、そのうち監査等委員である取締役の員数を3名以内とすることと定めており、現在は9名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成されております。
取締役9名のうち、男性9名の構成です。当社の従業員数は110名前後であり、東京支店の4名、大阪黄銅カンパニーの16名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、社外取締役(2名)からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。なお、当社は経営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。また、取締役会の監督機能を強化することとしております。
定例の取締役会を毎月1回実施しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。
さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メンバーも参加しております。
・ 当社では、2004年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は、法令の定めに従い2年としております。
イ.監査等委員・監査等委員会
当社は、監査等委員は3名(現在は常勤の監査等委員1名、非常勤(社外取締役)の監査等委員2名)で監査等委員会を構成しております。監査等委員3名のうち、男性3名の構成です。
監査等委員は監査の方針および職務の分担等に従い、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、監査等委員会は毎月1回の頻度で開催することとしております。
ウ.内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査部門である監査室(1名)は、内部監査規程に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会社の諸規程に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。
監査等委員は取締役会や経営会議、その他重要な会議に出席し、また、稟議書等の決裁書類のチェックを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行取締役の業務執行状況を監視しております。その他、必要に応じて東京支店や大阪黄銅カンパニーへの往査等も行っております。
また、監査等委員および監査等委員会は会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。さらに内部監査部門である監査室とは情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど社内での連携を取っており、内部監査部門である監査室、監査等委員、会計監査人は必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
エ.社外役員に関する事項
当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選
任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験お
よび能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。
社外取締役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法
務の実務に長年に亘り携わっており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断してお
ります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外取締役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の取引
金融機関である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外取締役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
オ.会社の内部統制システムの整備状況
取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も目指しております。なお、当期は、財務報告に係る内部統制システムの評価につきましては、新日本有限責任監査法人と内部統制報告書の監査契約を締結しております。
カ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会に加え、経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。
取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリスク管理体制の整備に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制



③ 会計監査の状況
ア.会計監査人につきましては、当期については、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 俊介	3年
指定有限責任社員 業務執行社員 神前 泰洋	3年

イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 10名


④ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
ア.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
イ.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ウ.当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤ 取締役の選任についての決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 役員報酬の内容
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	83	66	-	-	16	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7	7	-	-	-	-	1
社外役員	6	6	-	-	-	-	2

イ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与について重要なものがないため、記載しておりません。
エ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、個々
の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案し、検討しております。上記方針に基づき、必要に応じ
て社外取締役に諮問を行い、取締役会の授権を受けた代表取締役会長が個別の金額を決定しております。
また、当社は、2016年6月27日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な視野に立った経営を加速
し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、当社
の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、業績連動型株式報酬制度の導入を決議し
ております。詳細につきましては以下のとおりです。

(ⅰ)本制度は、当社が金員を拠出し、当社の親会社である株式会社CKサンエツ(以下、「当社親会社」という)が信託することにより設定する信託(以下、「本信託」という)が当社親会社の株式を取得し、役位及
び当社親会社の連結経常利益の達成率に応じて当社が取締役に付与するポイント数に相当する当社親会社株式
を、本信託を通じて取締役に交付する株式報酬制度です。
取締役が親会社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となります。
(注)当社グループ会社各社の株式報酬制度においても、本信託を通じて親会社株式の取得を行い、各社にお
ける当該制度の定めに従ってポイントを算出、付与し、本信託を通じて親会社株式の交付を行う予定です。な
お、当社グループ会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社
が拠出し、当社親会社があわせて信託します。

・名称: 役員向け株式交付信託
・委託者: 当社親会社(株式会社CKサンエツ)
・受託者: 三井住友信託銀行株式会社
・受益者: 当社の取締役並びに当社グループ会社の一定の取締役又は執行役員のうち受益者
要件を満たす者
・信託管理人: 当社及び当社グループ会社並びに当社及び当社グループ会社の役員と利害関係の
ない第三者を選定いたします。
・信託の種類: 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託契約の締結日: 2016年8月26日
・金銭を信託する日: 2016年8月26日
・信託の期間: 2016年8月26日～2021年8月末日(予定)

(ⅱ)本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額
上限168百万円

(ⅲ)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者

なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の
別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。

⑦ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 412百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	159,499	167	取引関係の維持・強化
三菱マテリアル株式会社	48,400	163	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	20,000	77	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,200	65	取引関係の維持・強化
川崎重工業株式会社	139,562	47	取引関係の維持・強化
浅香工業株式会社	300,000	43	取引関係の維持・強化
株式会社UACJ	122,452	35	取引関係の維持・強化
昭和電工株式会社	4,000	7	取引関係の維持・強化
株式会社中京銀行	1,900	4	取引関係の維持・強化
JXHD株式会社	1,500	0	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	160,645	165	取引関係の維持・強化
浅香工業株式会社	30,000	50	取引関係の維持・強化
川崎重工業株式会社	14,370	49	取引関係の維持・強化
株式会社UACJ	12,292	33	取引関係の維持・強化

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	5	5	0	-	-
非上場株式以外の株式	23	21	0	-	16

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。