日本住宅ローン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「会社運営方針」にて、顧客の利益保護の観点から、法令等遵守及び適正な業務運営を確保するための内部管理態勢の確立及び整備を最重要課題の一つとして経営を行うこととし、経営陣が率先して法令等遵守態勢を確立することとする旨を基本理念と位置付け、顧客、従業員、投資家等の様々なステークホルダーの期待に応えつつ業務を遂行しております。

2)コーポレート・ガバナンスに関する体制整備及び運用の状況

① 会社の機関の内容

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営の透明性を図るため、指名委員会等設置会社制度を導入し、経営の監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役)を分離することで、代表執行役が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督する体制を構築しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、執行役などの職務執行の監査などを行っております。
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役6名(内5名は社外取締役)で構成されており、原則として隔月に1回以上開催するほか臨時に必要があるとき開催し、法令、定款、取締役会規則及び各種委員会規則に基づき、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行っております。
取締役会の中に指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置しております。各委員会は、いずれも委員5人で組織され、うち過半数は独立性を有する社外取締役で構成されています。
指名委員会及び報酬委員会は、必要な都度開催します。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定等を行ないます。また、報酬委員会は、執行役及び取締役が受ける個人別の報酬等の内容の決定等を行ないます。
監査委員会は、原則として隔月1回以上開催し、執行役及び取締役の職務の執行を監査し、監査報告の作成等を行ないます。
当社は、取締役会の決議による委任に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役を置き、業務執行権限を委譲しています。各々の業務執行においては、決裁権者を定めた上で責任の明確化を図るとともに、必要に応じて原則として毎月1回開催される執行役会で意見交換や合意形成を行います。

② コーポレート・ガバナンスの体制図

本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制(内部統制システムを含む)の概要は以下のとおりです。(概要図)

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況等

a.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 取締役会における法定専決事項の他、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、執行役の権限、責任を明確に定めることとしております。
ⅱ) 取締役会は、執行役の業務執行に関する重要な情報の報告を受け、これを確認することとしております。

b.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ) 執行役の職務執行に係る資料の保存及び管理は「文書管理規則」などの社内規則等に定めるところによることとしております。
ⅱ) 前号の社内規則等に定めのない資料で、監査委員会又はその選定する監査委員が一定期間保存するのが相当と判断した場合は、その都度資料作成者に指示することとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 事業推進に伴う損失の危険(以下、「リスク」といいます)の管理に関する体制や施策等を整備することとしております。
ⅱ) リスクを総合的に管理するため、リスク管理部を設置し、社内規定上5つのリスク(法令・コンプライアンスリスク、オペレーショナルリスク、資金流動性リスク、市場リスク、信用リスク)の特定・評価・分析・検証を行い、リスク管理に関する企画立案・推進等を行うこととしております。
ⅲ) リスクが顕在化し、事業に重大な影響を及ぼすことが予測される場合には、「リスク管理規則」等に定めるところにより影響を極小化すべく対応し、取締役会に報告することとしております。

d.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 重要事項につき多面的な検討、審議を行うための執行役会を設置しております。
ⅱ) 年度計画の策定、見直し、業績の管理については取締役会で審議報告しております。
ⅲ) 目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために、目標値を事業計画として策定し、これに基づき業績管理を行い、取締役会に報告することとしております。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 就業規則を社内情報共有システムに掲示し、使用人に周知徹底を図ることとしております。
ⅱ) 法令遵守活動を行う内部管理部門を設置し、定期的に従業員の研修を実施することとしております。
ⅲ) 業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施することとしております。

f.当社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 業務執行に関する全社的な課題、各部門の担当業務に関する課題等について、迅速に検討し対応するため、各種委員会(リスク管理委員会、新商品委員会、内部管理委員会、情報システム化委員会等)を設置しております。
ⅱ) 当社は、コンプライアンス体制等に関する日本貸金業協会の規則等を参考にしつつ、コンプライアンス体制、リスク管理体制等を構築し、業務の適正化を図ることとしております。

g.反社会的勢力との関係遮断
反社会的勢力との関係を一切遮断し排除するため、基本方針を定め反社会的勢力に係る不祥事の未然防止と事案発生時の適正な対応を実現することを図り、規則・体制等を整備するほか外部専門機関との連携を強化するなど管理体制の強化に努めております。


h.監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法務省令で定める事項
ⅰ) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会を含む各種委員会の職務の補助は、社長室に所属する使用人が行うこととしております。
ⅱ) 監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の使用人は、監査委員会の職務補助に関し、執行役の指揮命令に服さないこととしております。
ⅲ) 監査委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従うこととします。

i.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他監査委員会への報告に関する体制
ⅰ) 監査委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができることとしております。
ⅱ) 執行役は、特に重要な事項を監査委員会及び監査委員会の選定する監査委員に報告しなければならないこととしております。
ⅲ) 取締役、執行役及び担当管理職その他の使用人は、監査委員会の要求があった場合には、監査委員会に出席し、必要な資料を添えて職務の執行について説明しなければならないこととしております。また、監査委員会の選定する監査委員の要求があった場合においても、同様の説明義務を負うこととしております。

j.上記i.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することとします。

k.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の前払または償還の手続その他の処理に係る方針に関する事項
監査委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとします。

l.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査委員会は、執行役及び重要な使用人から定期的に事業の状況について聴取を実施する機会を設けると共に、代表執行役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換を行う機会を設けることとしております。
ⅱ) 専門性を要する案件については、必要に応じ顧問弁護士、会計監査人に意見を求めることとしております。
ⅲ) 監査委員会は、会計監査人から監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行います。また、会計監査人との監査契約は、監査委員会の事前承認を必要とすることとしております。
ⅳ) 内部監査部門は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査委員会に報告することとします。また、内部通報窓口への通報内容が監査委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査委員会への通報を希望する場合は速やかに監査委員会に通知することとします。


m.リスク管理体制
当社では、「リスク管理規則」に基づき業務における会社内外の様々なリスクを迅速かつ正確に把握し、合理的かつ最適な方法で統合的リスクおよび危機を管理する体制を設けております。
ⅰ) 代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、会社全体のリスク事象の把握および顕在化したリスク事象に対する評価・対応の確認等統合的なリスク管理を行っております。なお、リスクの重要性に応じて、取締役会にリスク管理に関する状況を報告する仕組みとなっております。
ⅱ) 当社の危機管理体制としては、事業継続計画に基づき、定期的に訓練を実施することにより、円滑な事業継続、事業復旧のために必要な措置を講じる体制を整えております。

④ 内部統制システムの運用状況

当社では、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。
a.コンプライアンスに対する取組みの状況
ⅰ) 当社の役職員全員を対象としたコンプライアンス研修を実施しております。
ⅱ) 社内規定に基づき内部通報制度を構築しております。
ⅲ) 内部監査につきましては、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、内部監査部門(5名)が実施しております。

b.職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組みの状況
ⅰ) 執行役会は、執行役6名と業務役員5名で構成されております。執行役会では、重要事項について多面的な検討、審議を行っております。
ⅱ) 執行役会にて審議、合意形成を行うことで、取締役会における意思決定の迅速化・効率化を図っております。なお、当期に開催された執行役会のうち、重要事項については、「決裁規則」に定められた規程に則って決裁文書が起案・審議され、承認されています。また、その記録は、「文書取扱・保管・廃棄細則」に基づき、保管・管理されております。

c.リスク管理及び危機管理に対する取組みの状況
ⅰ) 当社のリスク管理については、リスク管理部が「リスク管理規則」に基づき、統合的リスク管理を行っております。
ⅱ) 新規の商品の取扱い及び新規の業務の開始その他、リスクを伴う業務の執行にあたっては、新商品委員会を経て、取締役会への付議を適切に行っております。
ⅲ) 各リスク管理部門は、リスクのモニタリングを定期的に実施することにより、リスク管理の徹底を図り、リスク管理委員会においてリスク管理部長が統合的にリスクの発生やその対応状況等について報告しております。
ⅳ) リスク管理委員会は、代表執行役、執行役、業務役員、内部管理部門関連の部長で構成され、会社全体のリスク事象の把握及び顕在化したリスク事象に対する評価・対応の確認を行い、将来的に予見されるリスクについて回避・軽減策を検討し、重大なリスク顕在化後には、全社的な対応策の検討をします。同委員会は、1か月に1回定期的に開催しております。
ⅴ) 当社の危機管理については、自然災害、内部又は外部に起因するシステム障害、人為的な災害、パンデミック等が発生した場合を想定して、事業継続計画(包括BCP:Business Contingency Plan)を策定し、定期的に訓練を実施しております。

d.セキュリティ管理に関する取組みの状況
当社は、情報資産の保護に関する会社の基本方針(セキュリティポリシー)に基づき、情報資産の保護のために注力しております。組織として、セキュリティ管理本部を設置し、セキュリティ管理本部長のもと情報資産の適切な利用と保護に努めております。
また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークを取得し、個人情報保護方針のもとに個人情報保護の管理・運営を徹底しており、今後も向上を図って参ります。

e.監査委員会の監査の実効性の確保に対する取組みの状況
監査委員会は、監査委員5名で構成されています。当社の監査委員会は、取締役会の審議及び報告事項や監査法人からの会計監査報告などを通じて、取締役及び執行役の職務執行を監査しております。監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行を監査するとともに、監査に関する重要な事項について決議を行っております。
当社の内部監査部は、当社の業務が正確、正当、適法、かつ合理的に処理されているかどうかを監査し、当該業務運営の現状を明らかにして、業務の改善及び業務の向上に資することを目的としております。内部監査部は、独立性を確保した内部監査を実施するため、代表執行役直属の組織となっており、定期的に監査委員会に内部監査の結果を報告しております。監査役と会計監査人の相互連携につきましては、会計監査人より監査役に対し監査の概要、監査結果等の報告が行われ、必要に応じて内部監査、及び会計監査と相互連携を行うこととしております。

f.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、この監査契約のもと、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
監査法人とは、監査計画の報告及び監査結果の報告を受け、この他必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

所属監査法人	氏名
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員 志村 さやか
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員 福村 寛

*継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	7名
会計士補等	3名
その他	15名

なお、通常の監査以外にも会計上や内部統制上の課題等に関して随時アドバイスを受けております。

⑤ 取締役の定数

当社に取締役8名以内を置く旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は株主総会の決議をもって行い、当該決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任の決議については、累積投票の方法によらない旨を定款に定めております。

⑦ 役員の報酬

取締役(社外取締役を除く)の報酬: 1,200千円
社外取締役の報酬: 4,800千円
執行役の報酬: 240,138千円

⑧ 取締役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金500万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする)旨を定款に定めております。

⑨ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、積水ハウス株式会社・大和ハウス工業株式会社と日立キャピタル株式会社の共同出資により設立され、約1年後に住友林業株式会社・積水化学工業株式会社も資本参加し、本報告書提出日現在、当社の議決権をそれぞれ26%、26%、10%、19%、19%保有しており、各社は当社に非常勤取締役を1名ずつ派遣しております。当社と大株主各社は事業上の協力関係にあり、当社は積水ハウス株式会社・大和ハウス工業株式会社・住友林業株式会社・積水化学工業株式会社に住宅ローン利用希望者の申し込み取り次ぎを委託しております。また、日立キャピタル株式会社とは当社が受託した債権および当社の債権について回収代行を委託しております。社外取締役と提出会社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項第4号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び執行役(執行役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。