日本冶金工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

〔経営の基本方針〕
当社グループの事業経営は、創造と効率を両輪として生み出されたすぐれた製品を提供することにより、社会に進歩と充実をもたらすことを理念としております。また、全ての面で国際的水準において優位に立ち、企業価値を高めることで株主を始め皆様の期待に応えることを基本方針としております。

〔会社の対処すべき課題〕
今後のわが国経済の動向につきましては、緩やかな回復が期待されるものの、中国や新興国の成長力低下、米国経済の減速等、海外経済の先行きに対する不安の高まりから、不透明感が強まりつつあります。
ステンレス特殊鋼業界につきましては、中国経済の減速や円高の進行等、取り巻く環境は不透明さを増しておりますが、下落傾向にありましたニッケル相場は低位ながら落ち着きを取り戻しており、当社製品を巡る需給環境は厳しいながらも底堅く推移するものと想定されます。
このような経営環境の中、当社グループといたしましては、引き続き販売価格の適正化に努めるとともに、2014年3月に公表しました、高機能材の拡販、高機能材事業の競争力強化を最大の柱とする「中期経営計画2014」に則り、原料調達から生産・販売まで多岐にわたる収益力強化のための施策を実行することを通じ、安定した経常黒字の確保と配当の継続ができる強い財務基盤を作ってまいります。

〔中長期的な会社の経営戦略〕
当社グループは2014年3月に、2017年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画『中期経営計画2014』を策定いたしました。

(「中期経営計画2014」の概要)
1.収益力強化と財務基盤強化に向けた基本戦略
①高機能材拡販戦略の深化…成長事業分野・業種への拡販、国内外における販売体制の強化
②高機能材事業の競争力強化…汎用ルート化深耕、原料基盤の多様化、アライアンスの積極活用等によるコス
ト・納期両面の競争力強化
③顧客ニーズに対応した品質サービスの強化…高品質な製品供給と付加価値拡大、当社技術をもとにした顧客目
線のサービスの強化
④一般材事業の強化…国内景気回復や各種経済対策に伴う需要の獲得、海外メーカーに対抗した国内一般材の数
量と収益の安定確保

2.企業インフラの整備
①エネルギーコスト上昇への対応…省エネ設備への投資、安価電力活用に即した生産対応
②業務改革の継続…グループ全体での業務の統合集約や輸配送業務の改善等
③技術基盤の強化と人材育成…当社コア技術の次世代への継承、高齢化社会に備えた雇用形態構築の準備
④グループ会社の生産、販売の連携強化…グループ会社間連携強化による高機能材拡販と一般材事業安定化

3.設備投資
①競争力強化関連 30億円
②事業基盤強化 85億円
③関係会社関連 25億円

4.環境への取組み
環境保全活動と資源の有効活用を推進し、持続可能な循環型社会の創設に貢献する

5.内部統制への取組み
企業集団における業務の適正を確保するための体制の維持向上、事業経営に伴い発生するリスク状況の正確な把握と適切な管理

6.達成目標
①高機能材部門5,000tの事業構造への転換
②経常利益 40億円(連結ベース)
30億円(単体ベース)

〔株式会社の支配に関する基本方針〕
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、「Ⅰ.社会に進歩と充実をもたらす、すぐれた商品を提供すること」、「Ⅱ.自主独立を基本に、創造と効率を両輪として、あくなき発展と向上を追求すること」、及び「Ⅲ.当社と共に歩むものの幸福を増進し、より大きな働き甲斐のある場を社会に提供すること」を経営理念に掲げ、また、『新しい価値の創造に挑戦し、世界の市場で魅力あるステンレス特殊鋼メーカーとなる』ことを企業ビジョンとしております。
また、当社の企業価値の向上には、技術力・開発力の更なる向上とともに、技術とノウハウを有する従業員等の継続的な確保・育成、安定的な原料調達の確保、取引先その他の利害関係者との強固な信頼関係の維持等が不可欠であると考えます。
当社は、上記の経営理念及び企業ビジョン、並びに当社の企業価値の源泉についての考え方に基づき、2014年3月に、2016年度(2016年度)を最終年度とする「中期経営計画2014」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策定し、本中期経営計画の達成に向けて、当社グループ一丸となって邁進しております。
当社は、本中期経営計画において、引き続き予想される厳しい経営環境を踏まえ、安定した経常黒字確保と復配を実現するとともに、国内外において競争力あるステンレス特殊鋼メーカーとして勝ち抜くことを目標とし、それに向けた諸施策を取りまとめました。本中期経営計画では、高機能材部門5,000トンの事業構造への転換により、安定収益基盤の確立を目指し、また、経常利益は、株式配当と自己資本充実の両方を確保できる利益水準である、連結ベースで40億円以上、単体ベースで30億円以上を目標としております。
当社は、本中期経営計画の達成に向けた施策として、以下の取組みを推進いたします。
① 収益力強化と財務基盤強化に向けた基本戦略
(ア)高機能材拡販戦略の深化
(ⅰ)成長事業分野・業種への取組み
(ⅱ)国内外における販売体制の強化
(イ)高機能材事業の競争力強化策
(ⅰ)汎用ルート化深耕による製造技術プロセス革新
(ⅱ)原料基盤の多様化による競争力の強化(コストダウンの推進)
(ⅲ)アライアンスの積極活用
(ⅳ)納期競争力の強化
(ウ)顧客ニーズに対応した品質サービスの強化
(ⅰ)高機能材の付加価値の拡大
(エ)一般材事業の強化
② 企業インフラの整備
(ア)エネルギーコスト上昇への対応
(イ)業務改革の継続
(ウ)技術基盤の強化と人材育成
(エ)グループ会社の生産、販売の連携強化
③ 設備投資内容 2014年度(2014年度)からの3年間で約140億円の設備投資を計画
(内訳) ・競争力強化関連 30億円
・事業基盤強化 85億円
・関係会社関連 25億円
④ 環境への取組み
環境保全活動の推進により地域社会との協調連帯を図り、また、資源の有効活用により、省資源・リサイクル・省エネルギーを推進し、持続可能な循環型社会の創出に貢献していきます。
⑤ 内部統制への取組み
企業集団における業務の適正を確保するための体制の維持向上に努めていくとともに、内部通報制度の機能拡充等によって、迅速な情報収集を進め、事業経営に伴い発生するリスクの状況を正確に把握し、適切な管理を行っていきます。

当社は、これらの取組みを推進することにより、本中期経営計画の達成を通じて、ステンレス特殊鋼メーカーとしての事業基盤をより一層強固にし、もって企業価値を高めることに取り組んでおります。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
本対応方針の内容の詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nyk.co.jp/pdf/investors/protect/protection_140509.pdf)をご参照下さい。

① 大規模買付ルールの設定
(ア)対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(イ)大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。
(ウ)大規模買付情報の提供
上記(イ)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストの発送後60日間を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付者が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間(下記(エ)にて定義されます。)を開始するものとします。
また、当社は、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)します。
(エ)取締役会評価期間の設定等
当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了した日から、60日以内で合理的に必要な期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
② 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
(ア)対抗措置発動の条件
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合、または、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
また、当社取締役会は、(ⅰ)対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合、または(ⅱ)特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(イ)対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行います。
③ 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
(ア)特別委員会の設置及び諮問等の手続
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置しております。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重するものといたします。
(イ)本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
本対応方針は、2014年6月26日開催の当社第132期定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されております。
(ウ)対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
(エ)本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、2017年6月に開催予定の当社第135期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ⅱ)当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(ⅲ)2014年6月26日開催の当社第132期定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

(4)上記(2)の取組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記(2)の取組みを実施しております。上記(2)の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記(2)の取組みは、上記(1)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
したがいまして、上記(2)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5)上記(3)の取組みについての取締役会の判断
上記(3)の取組みは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記(3)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記(3)の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(3)の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記(3)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。