日本化学産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置づけております。
イ 当社の機関等の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。
1)取締役・取締役会
当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は1年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、充分な議論を尽くした上で重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。
2)執行役員制度
当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在8名(内、取締役兼務者が6名)で、その任期は1年としております。
3)経営会議
当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長、執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っており、経営会議の審議を経て社長が意思決定をすることとしております。
4)監査役・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、現在、監査役4名で監査役会を構成しております。
監査役4名の内、3名は、経験と見識および専門的な知識を有し、尚且つ、独立した立場から客観的・中立的監査を行える社外監査役となっております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。各監査役は、原則3か月に1回、監査役会を開催し、監査実施内容の共有化を図るとともに、常勤監査役は取締役会および経営会議に、他の各監査役は取締役会および必要に応じて経営会議に出席しております。
ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況および当該体制の運用状況
当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進して参りました。更に、会社法に従い、2006年5月9日開催の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の整備を進めております。なお、基本方針に関しては2009年4月27日、2015年4月28日、及び2017年4月27日に一部改訂しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法律および定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認および問題点の改善を行っております。
更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」(BCP)を策定し、実行に移しております。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制および金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、当連結会計年度においても、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化および諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。さらに内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告およびこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握および改善に努めております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月1回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月1回、法令、定款および社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。
ニ 責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の企業統治の体制の様式図は以下のとおりであります。


②内部監査及び監査役監査
内部監査部門である社長室(5名)は、財務および会計に関する実務経験が豊富な内部監査人より構成されており、リスクマネジメント、定款、諸規程の遵守等、内部監査規程に基づく監査を実施しており、その結果について、取締役及び監査役に報告いたしております。
③社外取締役及び社外監査役
当社と当社の社外取締役(3名)及び社外監査役(3名)との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役の井上幸夫氏につきましては、前職での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に有用な助言および提言をいただきたいため選任しております。
社外取締役の吉成昌之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識および他社の社外監査役としての知識・経験から、当社の経営全般に関し有用な助言および提言をいただきたいため選任しております。
社外取締役の鉢村健氏につきましては、日本銀行および日本国政府の要職を務められた豊富な経験と幅広い見識に基づき、会社から独立した社外の視点から当社の経営全般に関し有用な助言および提言をいただきたいため選任しております。
社外監査役の吉田豊氏につきましては、金融機関における長年の経験があり、証券関連業務および支店長経験をはじめとした幅広い知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。
社外監査役の花木正義氏につきましては、長年国税局の要職を歴任され、また税理士の経験から、税務の知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。
社外監査役の富山正次氏につきましては、長年の公認会計士として培われた財務および経理に関する知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。
なお、社外取締役3および吉田豊氏を除く社外監査役2名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。
④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86,425	58,653	27,772	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	4,276	3,633	643	―	1
社外役員	38,373	31,788	6,585	―	5

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位、就任年数等を基に、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
また、役員報酬制度の見直しを行い、新たに取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度を導入致しました。当連結会計年度におきましては取締役(社外取締役を除く。)7名に対して24,571千円を計上しております。
⑤当社定款における定めの概要
・当社の取締役は12名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。
・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行うことができる旨定めております。
・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。
・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。尚、これに伴い、取締役の任期を1年に短縮する旨定めております。
取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。
・社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、それぞれが業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第423条第1項の責任について、法令で定める額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨定めております。
期末日現在、社外取締役井上幸夫氏、社外取締役吉成昌之氏、社外取締役鉢村健氏、社外監査役吉田豊氏、社外監査役花木正義氏、社外監査役富山正次氏、及び仰星監査法人と責任限定契約を締結しております。
⑥株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	36	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,878,824	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JCU	372,000	1,318,740	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本パーカライジング㈱	520,400	716,070	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精化㈱	308,000	291,984	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
石原ケミカル㈱	137,660	186,529	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
第一稀元素化学工業㈱	29,900	168,337	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
東洋インキSCホールディングス㈱	196,618	105,387	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
関東電化工業㈱	100,000	96,000	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
新日本空調㈱	66,700	88,644	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱東京TYFG	24,706	82,394	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
イハラケミカル工業㈱	77,100	77,871	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,563	66,997	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
日本化学工業㈱	279,000	66,402	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本ピグメント㈱	240,000	69,360	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精鉱㈱	122,000	49,410	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行	60,000	37,740	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱りそなホールディングス	55,878	33,409	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱ノリタケカンパニーリミテド	7,600	21,667	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三洋工業㈱	100,000	20,600	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
大日精化工業㈱	20,680	15,572	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	13,699	13,918	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
ミサワホーム㈱	10,541	10,962	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,170	8,376	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
三井化学㈱	11,000	6,050	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
イビデン㈱	2,820	4,890	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
JFEホールディングス㈱	1,664	3,175	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
双日㈱	4,211	1,174	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三谷産業㈱	2,420	912	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
伊勢化学工業㈱	1,200	578	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱JCU	372,000	1,883,064	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本パーカライジング㈱	520,400	904,455	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
住友金属鉱山㈱	134,500	602,560	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
住友不動産㈱	131,000	515,485	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精化㈱	308,000	378,840	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
石原ケミカル㈱	137,660	327,630	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
第一稀元素化学工業㈱	149,500	187,174	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
東洋インキSCホールディングス㈱	196,618	129,767	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
関東電化工業㈱	100,000	107,900	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
新日本空調㈱	66,700	105,986	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本化学工業㈱	27,900	97,371	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本ピグメント㈱	24,000	90,600	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
日本精鉱㈱	24,400	88,816	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
クミアイ化学工業㈱	121,047	77,712	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	16,563	73,837	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱東京TYFG	24,706	62,530	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
ケイヒン㈱	29,100	48,538	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱ノリタケカンパニーリミテド	7,600	35,035	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行	60,000	34,200	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
㈱りそなホールディングス	55,878	31,403	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
三洋工業㈱	10,000	20,900	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
大日精化工業㈱	4,136	18,157	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
㈱神戸製鋼所	13,699	14,603	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
ミサワホーム㈱	10,541	9,360	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,170	9,346	総務・財務・経理に係る業務のより円滑な推進のため
三井化学㈱	2,200	7,381	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
イビデン㈱	3,195	5,058	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
JFEホールディングス㈱	1,664	3,566	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
双日㈱	4,211	1,435	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
三谷産業㈱	2,420	1,069	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため
伊勢化学工業㈱	1,200	924	当社グループの販売・購買に係る業務のより円滑な推進のため

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	36,648	33,526	―	―	△3,451
非上場株式以外の株式	215,350	241,208	7,089	0	132,078

⑦会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人に所属し、その氏名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
業務執行社員川﨑浩
業務執行社員 竹村純也
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士10名、会計士試験合格者4名、その他1名
なお、会計監査上の問題点については、最低年2回監査役会と同監査法人との間で意見交換を行っております。