日本合成化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社グループは、化学を基盤とした技術によって新しい価値を創造し、人々の豊かで快適な生活に貢献することを経営理念としております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけ、コンプライアンス体制の強化および経営の透明化の向上に努め、企業として求められる社会的責任を果たし、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の強化を図ってまいります。

①企業統治の体制

(企業統治の体制の概要)

当社は監査役および監査役会設置会社であります。
当社の取締役は8名であり、そのうち2名が社外取締役であります。
当社の監査役は4名であり、そのうち2名が社外監査役であります。
当社の執行役員は12名であり、そのうち4名が取締役と兼務しております。
当社は取締役会、監査役会、経営会議を主な機関とする企業統治の体制をとっております。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役および監査役会設置会社形態を採用しております。
監査役は、監査役監査を支えるに十分な人材を確保した上で、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準および分担に基づき監査を実施しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、取締役社長との意見交換、取締役等からの業務執行状況の聴取、内部統制部門および会計監査人との情報交換等により、取締役の職務執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
また、当社は社外取締役を選任しており、第三者の視点から適切な経営の監督と助言を得ることにより、経営の透明性、健全性、客観性の一層の向上に努めております。取締役会で決議すべき議案で特に重要なものについては、事前に社外取締役および社外監査役に説明を行っております。また、社外取締役および社外監査役から議案についての説明を求められた場合は、取締役会の前に必要な説明を行っております。
当社は、執行役員制度を採用し、「業務執行決定および監督機能」、「業務執行機能」を明確に分離し、経営の効率化とコーポレート・ガバナンスの拡充を図っております。

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、下記のとおり、法令および企業倫理遵守体制の強化を図っております。
Ⅰ 事業活動を取り巻く法令や定款の他、役員および使用人による職務の執行の際の行動規範を定めた「日本合成化学グループ倫理規程」を制定し、全グループ構成員に小冊子を配布、周知徹底を図っております。
Ⅱ 監査室は、業務執行部門から独立した立場で、毎期監査の重点項目・範囲等を定めて、当社各部門およびグループ会社の運営状況を監査しております。
Ⅲ 「コンプライアンス相談室」を設置し、グループ員が法令その他コンプライアンス違反に関する事項を発見した場合の情報提供の手段を確保しております。「コンプライアンス相談室」が通報を受けた場合は、即時、検討会を開催し内容の検討を行っております。
Ⅳ 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や施策等の充実を図っております。
Ⅴ 外部専門家等による関連法令の教育を定期的に行っております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な書類について、各業務担当部門が社内規程に定められた保存方法により、適切な管理を行っております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、グループの事業活動に伴う重大なリスクおよびその所管部門を定め、各種リスクへの対応策を講ずるとともに、リスクが顕在化したときの損害を最小限にとどめるべく、リスク対応策の管理状況を定期的にリスク管理委員会において審議し、必要に応じて対応策を変更もしくは新たに講ずるものとしております。
また、コンプライアンス、環境、品質等に関するリスクについては、それぞれに関する規程を定め、適切な運用を行っております。

二.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、下記の経営管理システムにより、取締役の職務の執行の効率性を確保しております。
Ⅰ 取締役会
原則月1回開催し、重要事項について多面的な検討を経て業務執行の決定を行っております。また、取締役の職務の執行の監督も行っております。
Ⅱ 経営会議
社長をはじめとする取締役、執行役員等から構成される経営会議を原則月2回開催し、個別の業務執行について審議しております。
Ⅲ 執行役員制度
執行役員制度を採用し、「業務執行決定および監督機能」、「業務執行機能」を明確に分離し、経営の効率化とコーポレートガバナンスの拡充を図っております。執行役員は、取締役会による業務執行の決定に基づき職務の執行に専念し、経営のスピードアップを図っております。
Ⅳ 職務権限規程および稟議規程
職務権限規程および稟議規程等、意思決定ルールを制定し、業務執行に関する責任と権限を明確化することにより、業務の効率的運営を行っております。
Ⅴ マネジメントシステム
当社グループは、統合マネジメントシステムを構築し、マネジメントマニュアルと各部門業務規程をもとに、PLAN-DO-CHECK-ACT(計画-実行-評価-改善)サイクルにより運用することで業務プロセスの効率化・透明化を図っております。

ホ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保し、日本合成化学グループの財務報告に係る内部統制システムの整備、運用ならびに有効性の評価を行うため、「日本合成化学グループ財務報告に係る内部統制システム規程」を制定して、必要に応じ是正処置をとっております。

ヘ.当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社による企業集団の運営の方針を尊重しつつ、親会社から自律し、業務の適正性を確保できるためのシステムを整備しております。また、親会社との取引については、取引の公正性・適正性を確保しております。
当社は、グループ会社の予算編成・決算、重要な投資・契約締結等に際してのルールを定めたグループ会社運営基準に基づき、当社への事前申請・承認もしくは報告制度によるグループ会社の運営管理を行っております。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 当社は、監査役の職務を補助するために監査役付を任命し、監査役付は監査役会の事務局および監査役の職務を補助しております。
Ⅱ 監査役付の人事評価、異動について、事前に監査役会の意見を聞いてこれを尊重しております。また、監査役付は、当社取締役又は執行役員の指揮命令には服しておりません。


チ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
当社は、当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための手続等を定め、監査役が必要とする情報を適時適切に提供しております。また、同手続を利用したことにより取締役等が不利益な取り扱いを受けない体制としております。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査室は、監査の方針および監査計画について監査役と調整を図り、また、監査室が行った監査結果の報告書を監査役に回付し、必要に応じて説明を行っております。
Ⅱ 社長は、監査役と定期的な意見交換を行っております。
Ⅲ 稟議書その他業務執行に関する重要な文書を監査役に回付し、必要に応じて説明を行っております。
Ⅳ コンプライアンス相談制度を定め、運用・通報状況を監査役に報告しております。
Ⅴ 監査役がその職務を執行するために必要と判断した費用については、監査役の意向を尊重し速やかに支出手続をとるものとしております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査室(人員4名)を設置し、定期的にグループ会社の法令遵守、業務プロセスの適正性等を監査し、監査結果を監査役に報告しております。
監査役(常勤監査役2名、社外監査役2名)は、原則月1回監査役会を開催するとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、各事業所・部門及び主要なグループ会社に対し監査計画に基づき監査を実施しております。
また、監査役は会計監査人から報告を受けるとともに、監査室と連携をとり監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役
占部博氏は、長年にわたり化学関連事業に携わり、化学業界・需要動向等に精通しております。また、会社経営の経験も有しております。
熊谷均氏は、公認会計士、税理士として財務および会計の専門的な知識に長けており、財務アドバイザーとしてM&A等の財務戦略に関する専門知識と経験を有しております。また、会社経営の経験も有しております。
占部博氏および熊谷均氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社定款の規定に基づき、当社は占部博氏および熊谷均氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。

ロ.社外監査役
吉野孝義氏は、法曹界における長年の経験があり、法律面における豊富な専門知識を有しており、また、社外監査役としての経験もあります。
中務裕之氏は、公認会計士、税理士として長年培われた財務および会計に関する専門的な知識があり、また、社外監査役としての経験も有しております。
吉野孝義氏および中務裕之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社定款の規定に基づき、当社は吉野孝義氏および中務裕之氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。

ハ.当該社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関し、会社法に定める社外取締役または社外監査役の要件を満たすとともに、以下の基準を満たす者を、独立性を有する取締役および監査役として選任しております。

Ⅰ 当社および当社グループの取締役等使用人および出身者でないこと
ⅰ)当社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前10年間において当社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅱ)当社の子会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前10年間において当社の子会社の業務執行取締役、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。

Ⅱ 当社の親会社および主要な株主の関係者でないこと
ⅰ)当社の親会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社の親会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅱ)当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)でないこと。また、当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅲ)当社が主要株主である法人またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社が主要株主である法人またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。

Ⅲ 当社の主要な取引先ではないこと
ⅰ)当社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者。以下同じ。)、またはその者が法人である場合における当該法人の業務執行取締役、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社を主要な取引先とする者またはその者が法人である場合における当該法人の業務執行取締役、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅱ)当社の主要な取引先である者(その直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者。以下同じ。)、またはその者が法人である場合における当該法人の業務執行取締役、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社の主要な取引先である者またはその者が法人である場合における当該法人の業務執行取締役、執行役員その他の使用人であった者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。

Ⅳ 当社または当社の子会社からの取締役または監査役の受入先の関係者でないこと
当社または当社の子会社から取締役もしくは監査役を受け入れている法人またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。

Ⅴ 当社とその他の利害関係を有する者でないこと
ⅰ)寄付または助成を受けている組織の理事もしくはその他の業務執行者
当社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。

ⅱ)大口債権者等
当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役員その他の使用人でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅲ)会計監査人等
当社の会計監査人または会計参与である公認会計士もしくは税理士、または監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナーまたは使用人でなく、かつ、その就任の前5年間において当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士もしくは税理士、または監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナーまたは使用人でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。
ⅳ)弁護士その他のコンサルタント等
弁護士その他のアドバイザー、コンサルタント等であって、当社または当社の子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える委託料その他の財産上の利益を得ている者でないこと。また、その配偶者もしくは二親等内親族または同居の親族に該当する者がないこと。


当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図





④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	132	103	―	29	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	51	49	―	2	―	3
社外役員	12	12	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	報酬等の総額
75	4	基本報酬

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会の決議を得た範囲内で決定しております。
取締役の報酬等の額については役位と業績への貢献度による算定方式により、取締役会の決議にて決定しております。
監査役の報酬等の額については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	40銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,783百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	58,200	790	取引関係維持強化
積水化学工業㈱	343,000	535	取引関係維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	505,000	376	取引金融機関との関係強化
㈱ダイセル	256,000	367	取引関係維持強化
日本ペイントホールディングス㈱	52,000	229	取引関係維持強化
㈱大垣共立銀行	547,557	208	取引金融機関との関係強化
リンテック㈱	51,500	147	取引関係維持強化
日本特殊塗料㈱	110,440	85	取引関係維持強化
日本新薬㈱	12,000	53	取引関係維持強化
ロックペイント㈱	80,000	50	取引関係維持強化
長瀬産業㈱	31,000	49	取引関係維持強化
関西ペイント㈱	21,000	46	取引関係維持強化
セメダイン㈱	90,000	45	取引関係維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	213,000	45	取引金融機関との関係強化
東洋インキSCホールディングス㈱	76,532	43	取引関係維持強化
日本化薬㈱	27,951	42	取引関係維持強化
㈱りそなホールディングス	64,300	38	取引金融機関との関係強化
グンゼ㈱	100,000	32	取引関係維持強化
大日精化工業㈱	50,000	31	取引関係維持強化
菊水化学工業㈱	58,000	30	取引関係維持強化
大阪有機化学工業㈱	58,000	30	取引関係維持強化
綜研化学㈱	20,000	24	取引関係維持強化
三井物産㈱	10,577	17	取引関係維持強化
DIC㈱	45,542	16	取引関係維持強化
㈱肥後銀行	20,000	15	取引金融機関との関係強化
エスケー化研㈱	1,500	15	取引関係維持強化
三京化成㈱	46,200	11	取引関係維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	10	取引金融機関との関係強化
㈱岡三証券グループ	10,000	10	取引関係維持強化
日本化成㈱	60,000	9	取引関係維持強化

(注)リンテック㈱以下24社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	291,000	1,387	取引関係維持強化
㈱ダイセル	256,000	394	取引関係維持強化
㈱大垣共立銀行	547,557	186	取引金融機関との関係強化
日本ペイントホールディングス㈱	52,000	130	取引関係維持強化
リンテック㈱	51,500	104	取引関係維持強化
日本特殊塗料㈱	110,440	100	取引関係維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,200	98	取引金融機関との関係強化
ロックペイント㈱	80,000	56	取引関係維持強化
日本新薬㈱	12,000	53	取引関係維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	213,000	36	取引金融機関との関係強化
大阪有機化学工業㈱	58,000	35	取引関係維持強化
グンゼ㈱	100,000	32	取引関係維持強化
㈱りそなホールディングス	64,300	26	取引金融機関との関係強化
菊水化学工業㈱	58,000	23	取引関係維持強化
綜研化学㈱	20,000	19	取引関係維持強化
㈱九州フィナンシャルグループ	20,000	13	取引金融機関との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	7	取引金融機関との関係強化
㈱岡三証券グループ	10,000	6	取引関係維持強化
ナトコ㈱	4,000	4	取引関係維持強化
扶桑薬品工業㈱	14,391	4	取引関係維持強化

(注)日本ペイントホールディングス㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全20銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査人として新日本有限責任監査法人を起用しております。当社と同監査法人および当社の監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員	増田明彦、入山友作

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 9名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会に議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるよう会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役および監査役の責任免除
取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と社外取締役および社外監査役は、同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。