日本和装ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、事業の基本は社会のお役に立つものでなければならない、人のためにならなければならない、また、そうすることがひいては株主や全ての利害関係者の利益につながるとの信念を持っております。コーポレート・ガバナンスについては、そうした考え方と姿勢を基本にすることが必要であると考えており、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を重点項目として、確立に取組んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値増大のための重要課題であると認識しております。

①企業統治の体制
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、企業統治機関として、次の2機関を設置しております。
a.取締役会
経営の意思決定及び監督につきましては、取締役会において行っております。取締役会は、より綿密な意思疎通を図り、迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう社外取締役2名を含め取締役6名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされております。これら取締役会において各取締役が業務執行の状況を監視しております。
取締役につきましては、業務執行の妥当性(効率性)並びに違法性の検証を行うとともに、取締役会の一員として責任をもって相互に牽制を行うよう申し合わせております。
b.監査役会
監査役監査につきましては、当社は監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。監査役3名のうち1名は常勤監査役であり、業務執行の状況や会社のコンプライアンスの問題を日常業務レベルで監視する体制が出来上がっております。
また、内部統制部門による内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、監査法人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見の交換を行っております。

(ⅱ)前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの重点項目として、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を掲げ、その確立に取り組んでおりますが、このためには業務執行機能と監督機能を充実させることが必要であると考えております。
このために取締役会に期待される意思決定及び監督機能を強化し、業務執行責任を明確化するために、意思決定の機能を取締役会に残し、業務執行については業務執行取締役を選定しております。
また、当社は会社法上の大会社ではありませんが、監査役の監査機能を強化するために監査役会を設置しております。なお、監査役全員が社外監査役であり、社外監査役としての監査を実施することにより当該機能を強化しております。


(ⅲ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、コンプライアンスの問題について、法令及び規程等の遵守についての考え方を「コンプライアンス規程」に定めるほか、関係規程等に反映させることとし、その運用に全社を挙げて取り組んでおります。
コンプライアンスに関する意識の向上と実践を求めることを目的に、クレーム対応部署が中心となり、各種テーマを設けて定期的に研修を開催し周知徹底を図っております。
コンプライアンスに関する問題への対応強化を目的とし、全般的な責任者として取締役の管理担当本部責任者を、営業関連の部分的な責任者として取締役の営業担当本部責任者を任命し、内部監査室とともに、当社グループのコンプライアンスの問題を日常業務レベルで監視する体制となっております。
内部監査は子会社も含めた全部署を対象に業務監査を計画的に実施しております。
その他、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する規程等について、整備状況・運用状況などを定期的に見直ししております。
「内部通報制度規程」に基づき、取締役や使用人の不正を発見した場合など、法令遵守に係る違反事実等を、通常の伝達ラインとは別に設けております。
顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、監査法人及びコンサルタント等の助言を参考に、コンプライアンス体制の適正な確立及び運用に取り組んでおります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できる体制となっております。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻く様々な各種リスクの軽減及び回避のためリスク管理に必要な体制を整備し、諸問題発生時においては、情報の把握、集約及び共有化を図る観点から社内情報共有サイトのトップページに関連情報を掲載するとともに、担当取締役の指示のもと、問題解決に向けての行動が即時にとられる体制となっております。また、当該リスクの顕在化によって経営に与える影響が小さくないと判断された場合は、速やかに取締役会において必要な対策を検討する体制となっております。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定及び監督については取締役会が行い、また、取締役会では、社外取締役や社外監査役を含め、自由闊達な議論を重ねております。また、当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にし、当社グループの取締役の業務執行の効率性を確保するよう努めております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、また、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理担当本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。
さらに取締役会で担当の取締役が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議することといたします。また、監査役が指定する補助すべき期間は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないことといたします。
g.当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役3名のうち1名が常勤監査役として当社グループの動きを常時監視できる体制をとっており、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から必要に応じて随時報告を受ける体制となっております。
当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して不利益な取扱いを禁じております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役社長は、必要に応じて面談し、経営方針その他必要事項について相互理解を深めております。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととなっております。
i.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、一般社団法人日本経済団体連合会が定めた「企業行動憲章」の精神に則り、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との絶縁に努めております。
暴力団等の反社会的勢力への対応責任者として取締役の管理担当本部責任者を任命し、管理担当本部内に専任者等を置いて、公安委員会等が実施する講習会を受講するなど、問題を処理できる人材の育成に努めております。
各契約企業、加工業者及び小物メーカーの新規の取引開始、業務委託契約時など外部の者との継続的な取引を開始するに当たっては、専用の調査システムを用い、必要に応じて民間の調査機関に委託して反社会的勢力との繋がりがないかを調査しております。
暴力団又は暴力団員と思しき者からアプローチがあった場合は、ただちに対応責任者に報告されるシステムを構築しております。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を、金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従って実施することとしております。また当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に当たって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続きを定め、これに従うこととしております。
当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、重要な不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努めることとしております。
経営者に求められている有効な内部統制の整備及び運用並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐する組織を設けて万全の対応をとることとしております。

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の内部監査室を設置しており、専任3名体制により関係会社も含めた全部署を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査結果は、社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。なお、内部統制部門による内部統制の整備運用状況について、監査法人との連携を図ることにより内部監査室による内部監査及び監査法人による内部統制監査の効率化に努めております。
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査計画、監査の方針及び業務分担などに従い、取締役会における意思決定の適法性、妥当性並びに業務執行取締役の業務執行の妥当性を監査しております。なお、定例の監査役会においては、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査実施の内容を共有化しております。また、内部監査室と必要に応じて情報や意見の交換を行い監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査役二反田友次は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

③会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査について監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
当社では、有限責任監査法人トーマツによる会計監査を通じて、財務数値の正確性を担保、適正な財務報告の体制と情報開示の強化に努めております。
なお、2018年12月期における会計監査体制は、次のとおりとなっております。
(ⅰ) 公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 窪田 真
なお、第2四半期までの四半期レビューは、只隈洋一氏及び川畑秀和氏が業務を執行し、その後、川畑秀和氏から窪田真氏に交代しております。
(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 8名

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役小浜直人と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役渡辺弘と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小田孝志と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二反田友次は、当社の株主であり、その状況は「第4提出会社の状況 5役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役三好豊及び同氏が所属する森・濱田松本法律事務所と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針について明文化したものはありませんが、社外取締役については、取締役会における監督機能を強化するという観点から、企業経営における実務経験を重視しております。また、社外監査役については、監査役という直接業務執行に関わらない役員であることから、特に独立性を求めております。そのために、公認会計士、弁護士といった独立性の高い職業専門家もしくは過去に監査役としての経験等を重視して選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門からの内部監査結果を含む内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど連携を図っております。監査役監査においては「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり内部監査部門との連携をはかり、さらに監査法人と会計監査の状況について定期的に意見の交換を行い、これらの実施状況について監査役会において共有化しております。

⑤役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	76,116	76,116	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	14,400	14,400	-	-	-	7

(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当する投資株式は保有しておりません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。