日本国土開発株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

(コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方)
当社は「わが社はもっと豊かな社会づくりに貢献する」ことを経営理念としており、この経営理念を実現し社会的責任を果たしていくため、法令等を誠実に遵守するとともに、高い倫理観と良識を持って企業活動を行ってまいります。
顧客、株主、取引先等、すべてのステークホルダーの期待と要求に応え、社会の信頼を確保していくため、コンプライアンス経営を推進し、公正で透明性のある企業経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の内容

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、経営の透明化を高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・取締役会

取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営に係る重要事項等に関する審議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
本書提出日現在の取締役会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を含む、計10名の取締役により構成されております。
当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の任期は1年とし、一部の執行役員については、取締役(監査等委員であるものを除く。)が兼務しております。

・経営会議

業務執行に関する意思決定及び個別の経営課題について適時協議するため、取締役・執行役員によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週開催しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤の監査等委員である取締役1名を選定しております。監査等委員会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況について監査、監督することとしております。

・内部統制推進委員会、内部統制推進室

コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として内部統制推進委員会を設置しております。内部統制推進室は、社長直轄組織として内部統制システムの整備、運用、コンプライアンス活動、リスク管理の推進及び内部監査を実施しております。


コーポレート・ガバナンス体制図

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取り組むための組織として、「内部統制推進委員会」を設置する。本委員会は、「内部統制推進委員会運営規程」の定めるところにより、コンプライアンス及びリスク管理を運営・推進する。また、内部監査部門として社長直轄組織の「内部統制推進室」を設置する。
(b) 「企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき行動基準を明確にする。
(c) 「コンプライアンス宣言」や前項の指針、規程並びに取締役及び使用人が遵守しなければならない主要法令等を掲載した「コンプライアンスハンドブック」を作成・配布し、取締役及び使用人への教育・研修を実施する。
(d) 法令等違反に関する相談・報告を受付ける内部通報窓口として、内部統制推進室に「コンプライアンス相談室」を設置する。
(e) コンプライアンス確保のため、内部統制推進室による内部監査を、定期的に実施する。
(f) 暴力団等反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切に対応する。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報に関する体制整備策として、取締役の職務執行・意思決定に係る情報は、各種議事録及び決裁書類等の文書等により保存するものとし、それら文書等の保存期間その他の管理方法については、法令及び「取締役会規則」、「文書取扱規程」等の社内規則の定めるところによる。

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」を制定する。また、会社が緊急事態に直面した場合の対応方法については、「緊急事態対応要領」の定めるところにより、社長を本部長とする対策本部を設置し対応する。
(b) 受注案件等を審査する機関として「審査委員会」を設置し、受注リスクの防止・低減に努める。
(c) 電子情報・情報システム等の利用に関しては、情報漏洩・不正使用等を防止するため、取締役及び使用人の遵守事項を定めた「セキュリティポリシー」により情報管理体制を整備する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 取締役及び使用人の職務権限・役割分担及び重要事項決裁基準の明確化を通しての効率的な業務執行については、「職制分掌規程」、「稟議等決裁基準規程」の定めるところによる。
(c) 「執行役員制度」の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会機能の強化と、経営効率の向上を図る。
(d) 取締役・執行役員によって構成される「経営会議」を設置し、業務執行に関する個別の経営課題について協議できる体制とする。なお、「経営会議」は原則として毎週開催する。
E.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業倫理行動指針」や「コンプライアンス規程」等を子会社に準用するほか、「コンプライアンスハンドブック」の子会社への配布、コンプライアンス教育の実施等、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用する。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
(c) 子会社の業績、資金状況その他重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い当社への報告事項とする。
(d) 当社は子会社に対し、必要に応じて、コンプライアンス担当部署を設置させる。
(e) 内部統制推進室は、子会社の業務執行の適法性、効率性に関する監査を定期又は臨時に実施する。
F.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を内部統制推進室に配置する。
(b) 上記補助使用人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
(c) 上記補助使用人は、監査等委員会に係る業務に優先して従事する。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて、内部統制推進室に対して具体的な指示を行うことができる。指示を受けた内部統制推進室は、その指示の実行に際して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
G.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
(b) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において定期的に業務執行状況等を報告するとともに、必要に応じて、監査等委員会に対し監査等委員会の監査等に必要な事項を報告する。
(c) 監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して職務の執行等に関し報告を求めることができるものとする。

(d) 監査等委員は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に、その説明を求めることができるものとする。
(e) 監査等委員は、内部統制システムの運営・推進状況を監視するため、必要に応じ、「内部統制推進委員会」に出席するとともに、「コンプライアンス相談室」に対し、内部通報状況等の報告を求めることができるものとする。
H.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
I.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務に必要であると認められる費用又は債務を負担する。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(b) 内部統制推進室は、監査等委員会と定期的に情報交換の場を持ち、監査方針及び監査計画等について監査等委員会と協議するほか、内部監査結果について適時報告するなど、緊密な連携を保持する。

ハ.内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

当社は、内部統制推進室(4名)を設置し、業務執行部門から独立した立場で、会計処理・業務活動に関する適正性・妥当性につき、定期又は随時に必要な監査を実施するとともに、コンプライアンス体制の確立を図るため、必要な監査・教育を実施しております。
監査等委員会は、内部監査部門と連携の上、重要な会議への出席、取締役及び使用人等から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査を行うこととしております。
当社では日常的な情報収集や取締役会以外の重要な社内会議への出席、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ることなどにより、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しております。常勤の監査等委員の活動状況は毎月の監査等委員会において報告がなされ、各監査等委員が確認、協議する体制としております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。当事業年度は、業務執行社員 日下靖規氏、岩下万樹氏(いずれも監査継続年数7年以内)が、11名の補助者(公認会計士8名、その他3名)とともに当社の会計監査業務を実施しました。
なお、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人は、それぞれの間で緊密な連携を保つことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めることとしております。また、常勤の監査等委員である取締役の加賀美喜久氏は、長年にわたり経理部門の経験を有し、同じく監査等委員である増澤章氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ニ.社外取締役との関係

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役が有する豊富な見識、経験をもとに、独立した立場で経営の意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、経営監視を行うこととしております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的立場での経営監視が重要と考えており、社外取締役2名による監査の実施等により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

社外取締役の独立性判断基準 社外取締役の独立性を客観的に判断するため以下に掲げる基準を定め、原則としていずれも該当しない者は、独立性を有しているものと判断する。 (1)当社及びその子会社(以下「当社グループ」とする)の業務執行者。(注1) その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。 (2)当社の現在の主要株主(注2)又は、その業務執行者。 (3)当社が主要株主となっている法人の業務執行者。 (4)当社を主要な取引先とする者(注3)又は、その業務執行者。 (5)当社の主要な取引先である者(注4)又は、その業務執行者。 (6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)、その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門 家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体(以下「法人等」とする)である場合には、当該法人等に所属する者)。 (7)当社から多額の寄付(注6)を受けている者又は、その業務執行者。 (8)当社の主要な借入先(注7)又は、その業務執行者。 (9)当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者。 (10)過去3年間において、上記(2)から(9)までのいずれかに該当していた者。 (11)上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者の近親者。(注8) (12)その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。 ②前項のいずれかに該当する場合であっても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと実質的に判断され、かつ会社法に定める社外取締役の要件を満たし、当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明及び開示したうえで独立社外取締役として選任することができる。 注1:業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他これらに準じる者及び使用人をいう。 注2:主要株主とは、議決権のある株式のうち10%以上を所有する株主をいう。 注3:当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額が当該取引先の連結売上高の2%を 超える者をいう。 注4:当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の当該取引先との取引額が、当社の連結売上高の2%を 超える者をいう。 注5:多額の金銭とは、当社から収受している対価(役員報酬及び訴訟費用等偶発的な支払いを除く)が、過去3年 間の平均で1千万円を超える金額又は、当該法人等の総収入の2%を超える金額の何れか高い方をいう。 注6:多額の寄付とは、直近事業年度において収受した寄付金につき、収受した者が個人の場合は年間1千万円を超 える金額を、その者が法人等である場合は、当該法人等の総収入の2%を超える金額をいう。 注7:主要な借入先とは、直近事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名が記載されている者をい う。 注8:近親者とは、二親等内の親族をいう。

当社の社外取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、当社経営者から独立した立場を有しております。
(a) 社外取締役 大橋 正春 氏
社外取締役である大橋正春氏は最高裁判所裁判官、弁護士、当社管財人としての豊富な経験と高度な専門知識を基に、監査体制強化を図るため選任しております。当社との間に、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような利害関係はありません。
(b) 社外取締役 増澤 章 氏
社外取締役である増澤章氏は、金融機関並びに一般企業における豊富な経験と幅広い見識により監査、監督体制強化を図るため選任しております。同氏は当社の主要な取引金融機関である株式会社三菱UFJ銀行に2004年4月まで在籍しておりましたが、退任後相当期間経過しております。また、2015年3月までは株式会社弘電社の業務執行者でありましたが、同社と当社との間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額であります。

ヘ.取締役の定員

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項の定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当や自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと及び資本政策を迅速に行うことを目的とするものであります。
(b) 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役の決議により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営をより円滑に進めることを目的とするものであります。

②リスク管理体制の整備の状況

内部統制推進委員会においてリスク管理を全社的に取り組む体制としており、「リスク管理規程」、「リスク管理マニュアル」、「緊急事態対応要領」等を制定し緊急事態に対応することとしております。

③役員報酬等の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	211	111	78	21	8
取締役監査等委員 (社外取締役を除く。)	10	10	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	-	0	1
社外役員	11	11	-	0	3

(注) 1.「取締役支給額」には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額8百万円は含まれておりません。
2.当社は、2017年8月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
3.当事業年度末の在籍人員は、取締役7名、監査等委員3名(うち社外取締役2名)であります。

④取締役の定数・選任決議

当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。