日本山村硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
企業理念等に基づき、経営の透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を行うことで、持続的な成長および中長期的な企業価値向上を図るとともに、株主をはじめ顧客・取引先・従業員等の各ステークホルダーの信頼に応える経営を行っていくことを、基本的な考え方としております。
このような考え方のもと、当社は、2017年6月28日開催の定時株主総会における決議により、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
引き続き、取締役会の監督機能の更なる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等
イ.会社の機関、業務執行、監督等について
当社では取締役会を、経営の基本方針および法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付けており、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在取締役は8名であり、そのうち3名は社外取締役(独立役員に指名)であります。社外取締役は、当社から独立した立場にあり、取締役会が経営者の職務執行をモニタリングするにあたって、客観的な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
業務執行については執行役員制度を導入の上、適正な権限委譲のもとで執行責任を明確化するとともに、経営会議・グループ社長会を通じて、情報共有と相互牽制を図っております。加えて、業務執行取締役への権限移譲を進めることで、取締役会における中長期的な企業価値向上のための施策検討をより一層充実させてまいります。
また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員は取締役会をはじめ重要な会議へ適宜出席し、取締役・執行役員の業務執行に関して監視を行っております。監査等委員4名のうち3名は社外取締役(非常勤)であります。3名の社外取締役は客観的かつ、経営者または弁護士の専門的な観点から監査等を行うことで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性を確保し、経営者が妥当な判断を下すのに適した体制につながるものと考えております。
以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

ロ.社外取締役
当社では社外取締役3名を選任しておりますが、いずれも、人的関係、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係を有しておりません。
また、社外取締役3名が役員である会社等と、当社との間には特別の利害関係がないことから、当社から独立した立場にあり、経営監視機能の客観性や公正性の確保に繋がっているものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の定めた規則等の要件を参考とし、また併せて経歴や当社との関係を踏まえることで、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役の役割と機能、選任に際しての考え方等については以下のとおりです。

・井上善雄氏(監査等委員である社外取締役)
同氏の経営者としての経験と幅広い見識が、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視の強化に寄与していくものと考えております。
また、同氏は株式会社巴川製紙所の代表取締役社長であり、日成ビルド工業株式会社の社外取締役を、また、学校法人城北学園の理事長をそれぞれ務めておりますが、いずれの会社および学校法人も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

・高坂佳郁子氏(監査等委員である社外取締役)
同氏は、弁護士であり企業法務に精通しているため、監査等委員である社外取締役として客観的かつ専門的な見地から経営監視を行うことが可能であり、法的な観点からモニタリングを実施することで、経営者および取締役の職務執行状況の適法性確保や、経営者が合理的な判断を下すのに適した体制に繋がるものと考えております。
同氏はアジア太平洋トレードセンター株式会社、東洋炭素株式会社、株式会社ファルコホールディングスの社外監査役をそれぞれ務めておりますが、いずれの会社も当社との間に特別な関係は有しておらず、また、同氏は当社の顧問契約先である色川法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

・泉豊禄氏(監査等委員である社外取締役)
同氏の経営者としての経験と幅広い見識が、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視の強化に寄与していくものと考えております。
また、同氏はハクスイテック株式会社の代表取締役社長およびアイアンドエフ・ビルディング株式会社の監査役を務めておりますが、いずれの会社も当社との間に特別な関係は有していないこと、当社からは役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないことから、独立性を確保しているものと考え、独立役員に指定しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適法かつ効率的な経営の実現のため、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、グループ全社を含む形でその体制の整備・運用を行っております。
取締役は、取締役会において定める経営の基本方針および業務執行方針の大綱ならびに職務分掌に基づき、職務を執行しております。取締役が取締役会に報告すべき事項は「取締役会規則」に、コンプライアンス順守のためにとるべき行動規範は「企業活動に関する基本指針・行動基準」に定め、企業集団で共有しております。内部統制担当役員は、「企業活動に関する基本指針・行動基準」の周知徹底および順守を担当するとともに、グループ全社の業務執行が法令および定款に適合していることを監視の上、必要な場合には諸施策を策定し実施いたします。
更には、子会社の業務の適正を確保するため、以下の4つの体制を整備し、それぞれ運用しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
また、顧問契約を締結している法律事務所を通じ、コンプライアンスの観点から適宜必要なアドバイスを受けております。監査法人からは、会計監査・内部統制監査を通じて、内部統制機能に関する適切なアドバイスを受けております。
内部通報制度を設けており、通報した者はそのことにより不利益を被ることがないことを保証されております。
当社および当社グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、運用しております。

ニ.監査の状況
(内部監査)
当社では、社長直轄部門であるCSR推進室(CSR推進室長および監査担当3名)が内部統制システムのモニタリングを行うほか、コンプライアンスを主体とした活動を行っており、各部門において想定されるリスクを洗い出し、そのリスク対応策が機能しているかを定期的に監査するとともに、内部通報制度の運用を行っております。
(監査等委員会監査)
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されており、内1名は常勤の監査等委員を選定しております。
監査等委員は取締役会をはじめ重要会議への出席により、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、適宜必要な情報を入手し、内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を監査いたします。これら監査等委員の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置しております。
(会計監査)
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査業務を実施しております。業務を執行した公認会計士は、梅田佳成、龍田佳典の2名であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名であります。なお、財務報告に係る内部統制の監査も含まれております。
(内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携および内部統制部門との関係について)
当社の内部監査部門は、監査等委員と平素から緊密な連携をとるだけでなく、監査等委員会との連絡会を定期的に開催し、情報交換や共有化を図っております。
また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等委員会室を設けており、業務執行側からの独立性を確保した上で、監査等委員会からの直接の指示・命令の下、監査等委員会の補助を行っております。
監査等委員会は、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針およびその方法・結果の相当性を確認するとともに、必要な財務報告体制の整備・運用状況を監査しております。
監査法人と内部監査部門との連携状況については、担当部門のCSR推進室が、必要に応じて監査法人の行う財務報告に係る内部統制の監査に立会うほか、内部監査の結果について、情報交換や共有化を図っております。
内部監査部門(CSR推進室)、監査等委員会、監査法人は、それぞれ内部統制部門(コーポレート本部)に対して、内部統制の状況について必要に応じてヒアリングを行うほか、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

③ リスク管理体制の整備の状況
全社的、組織横断的なリスクの監視および対応はコーポレート本部管掌役員が行い、各部門の業務執行にかかるリスクについては、担当部門長が行っております。また、経営に関して重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては経営会議において管理責任者を定めることとしております。管理責任者は、当該リスク管理の進捗状況を適宜経営会議に報告するほか、必要と認められる場合は取締役会に報告することとしております。
災害等不測の事態が発生した場合には、災害対策マニュアルに基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡網による情報伝達を行う等、迅速な対応を行い損害の拡大を最小限に止める体制をとっております。継続して体制に見直すべき点があるかを検証し改善に努めてまいります。
また、情報管理の重要性を認識し、「情報セキュリティ方針」を定め、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、重要な部署においてISO27001(ISMS:情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得しております。個人情報については「個人情報保護方針」を定め、この周知徹底と「個人情報保護規程」を厳格に運用しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	92	92	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	9	9	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	6

(注) 当社は、2017年6月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
10	2	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、「取締役報酬規則」により算定方法を定めております。基本報酬月額については、株主総会決議による取締役(監査等委員を除く)の報酬総額の限度内において、取締役の役位等に応じた基準に基づき決定しております。取締役賞与については、業績に対応した基準により算定し、株主総会の決議を経て決定された賞与総額を基本報酬月額に応じて配分することとしております。「取締役報酬規則」の制定・改廃は取締役会の決議によることとしております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 4,571百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (数)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
宝ホールディングス㈱	1,022,550	1,228	営業政策投資目的
コカ・コーラウエスト㈱	177,300	636	営業政策投資目的
かどや製油㈱	100,000	567	営業政策投資目的
理研ビタミン㈱	100,000	402	営業政策投資目的
コカ・コーライーストジャパン㈱	102,654	268	営業政策投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	275,000	192	財務政策投資目的
サッポロホールディングス㈱	60,000	180	営業政策投資目的
カゴメ㈱	43,383	125	営業政策投資目的
エバラ食品工業㈱	60,000	124	営業政策投資目的
アサヒグループホールディングス㈱	25,318	106	営業政策投資目的
養命酒製造㈱	50,000	104	営業政策投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,600	91	財務政策投資目的
味の素㈱	1,933	4	営業政策投資目的
ビオフェルミン製薬㈱	1,100	3	営業政策投資目的
東部ネットワーク㈱	2,664	3	営業政策投資目的
東洋製罐グループホールディングス㈱	1,100	1	営業政策投資目的
石塚硝子㈱	2,000	0	営業政策投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (数)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
宝ホールディングス㈱	1,022,550	1,207	営業政策投資目的
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱	254,606	1,118	営業政策投資目的
かどや製油㈱	100,000	646	営業政策投資目的
理研ビタミン㈱	100,000	412	営業政策投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	275,000	191	財務政策投資目的
サッポロホールディングス㈱	60,000	186	営業政策投資目的
カゴメ㈱	44,383	165	営業政策投資目的
アサヒグループホールディングス㈱	25,318	143	営業政策投資目的
エバラ食品工業㈱	60,000	126	営業政策投資目的
養命酒製造㈱	50,000	119	営業政策投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,600	100	財務政策投資目的
味の素㈱	1,933	3	営業政策投資目的
ビオフェルミン製薬㈱	1,100	3	営業政策投資目的
東部ネットワーク㈱	2,664	3	営業政策投資目的
東洋製罐グループホールディングス㈱	1,100	1	営業政策投資目的
石塚硝子㈱	200	0	営業政策投資目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ その他
イ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)の責任限定契約に関する規定を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が取締役(業務執行取締役等である者を除く)と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
取締役は、本契約締結以降、その職務を行うにつき、善意にしてかつ重大な過失なく会社法第423条第1項の責任を負うこととなったときは、同法第425条第1項において定義されている最低責任限度額をもって、当該損害賠償責任の限度とする。

ロ.取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ハ.取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、株主への利益還元を配当政策どおりに機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。