日本新薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、社会貢献を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー(利害関係者)への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、企業統治体制のさらなる充実にむけて取り組んでおります。
1)企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役10名(うち社外取締役3名)と監査役4名(うち社外監査役2名)からなる監査役会設置会社です。
会社の機関・内部統制の関係は、以下に示す通りであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。3名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性・客観性の更なる向上を図っております。
また、すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は2名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
取締役会は代表取締役社長、常務取締役1名、取締役5名、社外取締役3名の合計10名で構成されており、経営の最高意思決定機関としての役割を持ち、原則月1回開催し、取締役会規則に定める重要業務の決定と業務執行状況の監督を行っております。当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)の取締役会開催は13回でした。取締役会に提案すべき案件の内、事前に検討を要する重要な事案については、取締役および監査役全員の出席のもと、起案部門による事前説明が行われ、事案の細部におよぶ質疑応答を行っています。
当社は、取締役および監査役の指名および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に、指名委員会および報酬委員会を設置しております。各委員会は3名以上の委員で構成し、その半数以上は独立社外取締役とし、これらの委員長は独立社外取締役が務めることにしております。取締役会からの諮問に応じて、指名委員会では、取締役および監査役の選任および解任等に関する事項について、また、報酬委員会では、取締役および監査役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。

当社は、人間尊重を第一義として、常に社会貢献を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねております。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しております。内部統制システムもその手段であり、事業体を構成するすべての人々により実施されるプロセスです。法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保するという目的達成にむけて 合理的な保証を提供するものと考えております。当社取締役会は「内部統制システムの構築に関する基本方針」について次のとおり決議しております。

Ⅰ.当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業活動で最優先すべき規範となる日本新薬グループ行動規範を遵守するとともに、日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に基づき、コンプライアンスを推進する。
(2) 取締役の職務執行状況は、監査役監査基準に基づき、監査役の監査を受ける。
(3) 内部監査部門が定期的に内部監査を実施する。
(4) コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、法令もしくは社内規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
(3) 必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧・謄写することができる体制を確保する。
Ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 日本新薬グループリスクマネジメント基本規程に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。
(2) 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
Ⅳ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役及び各業務執行取締役並びに各執行役員は、業務分掌並びに取締役規程及び執行役員規程に基づき、業務の執行を行う。
(2) 取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、緊急に意思決定を要する場合等必要に応じて、法令及び定款その他社内規則に基づき、書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(3) 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、日本新薬グループ全体の目標を設定し、執行体制を確保する。
Ⅴ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) グループ会社管理規程において子会社に対して報告を求める事項及び責任者を定めており、これを適切に運用する。
(2) 必要に応じて、子会社の取締役は当社の取締役会において報告、説明を行う。
2.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 日本新薬グループリスクマネジメント基本規程に基づき、統括部門のもとで、日本新薬グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する。
(2) 経営に重大な影響を与える損失が発現する場合に備え、予め必要な対応方針及び対応マニュアルを策定し、当該損失が発現したときには損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
3.当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) グループ会社管理規程に基づき、子会社毎に定められた統括管理部門等により、当該子会社の業務全般を統括的に管理する。
(2) 取締役会規則に基づき、定例又は臨時に開催する取締役会において子会社に関する重要事項を決議する。
4. 当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 日本新薬グループ行動規範の遵守を周知徹底させる。
(2) 日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程に基づき、コンプライアンスを推進する。
(3) コンプライアンス違反の通報窓口として、内部通報制度(ほっとライン)を運用する。
(4)グループ会社管理規程に基づき、内部監査部門は内部監査規程を踏まえ、必要に応じて子会社に対して内部監査を実施する。
Ⅵ.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、その職務内容に応じた能力を有する従業員を配置する。
2. 当社の監査役の職務を補助する従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役を補助する従業員は取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
(2) 当該従業員の人事異動・考課については、予め監査役会の同意を要する。
3.当社の監査役への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、監査役に対し、取締役会等の重要な会議において、適宜その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2) 当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査役が必要とする情報を提供する。また、当社の監査役が必要に応じて報告を求めた場合はこれに協力する。
4. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、これを周知徹底させる。
5. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行に関する費用の前払又は償還を請求した場合は、適切に対応する。
(2) 監査計画に応じて、監査職務の執行に関連する情報収集、研鑽、図書などに係る費用について予算化し確保する。
6.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
(2) 監査役会は、内部監査部門と緊密な連携をとることができる。

当社は従前よりコンプライアンスの推進に努めてまいりましたが、2007年度より、関連会社を含む日本新薬グループとして取組むべく「日本新薬グループ 行動規範」を制定し、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」を設け、さらなる企業倫理の啓発・遵守に努めてまいっているところであります。また、リスク管理を含む内部統制全般についてもグループ企業にまで広げ、CSR・内部統制推進部を核として機能強化を図っております。さらに社長直轄部門である監査部の内部監査により、各業務の執行を確認しております。

Ⅶ.業務の適正を確保するための体制の運用状況
1.当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス統括責任者により選任された委員を構成員とするコンプライアンス推進会議及び業務執行取締役を構成員とするCSR委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスの実践状況、方針・計画を確認、審議しています。また、全従業員を対象としたコンプライアンス部門研修、行動規範研修、経営陣を含む階層別研修等を実施しています。取締役の職務実行状況および従業員の業務執行状況については、監査役監査基準に基づく監査役による監査または内部監査計画に基づく内部監査部門による監査を受けています。さらに、コンプライアンス違反の通報及び相談窓口として、内部通報制度(ほっとライン:社内外に設置)を運用しており、通報及び相談案件を半期毎に取締役会に報告することにしています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「会社法」等の法令や「情報取扱管理規程」に則って情報を適切に保存・管理しており、監査役監査基準に基づく監査役による監査を受けています。また、取締役及び監査役より資料閲覧等の要望があった場合はそれに応じる体制を確保しています。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「日本新薬グループ リスクマネジメント基本規程」に基づき、グループ全体を対象とした重要リスクや各部門を対象とした部門特有の重要リスクを設定し、当該リスクに対するアクションプランを策定し、実行しています。また、各リスクに対する予防策や当該リスクが顕在化した時の対応策等をリスク管理シートとしてリスク毎に取り纏め、適時見直しを行っています。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月1回、臨時取締役会を1回開催し、電磁的方法による書面決議を1回実施しました。また、中期経営計画に則り策定された事業年度計画について、その進捗を四半期毎に取締役会において確認しました。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」に基づき、当社の取締役(統括管理責任者)は担当する子会社の経営状況及び管理状況等を四半期毎に、また、子会社取締役は進捗状況を当社の取締役会にて適宜報告しました。コンプライアンス研修及びリスクマネジメントについては、「日本新薬グループコンプライアンス態勢運用規程」及び「日本新薬グループリスクマネジメント規程」に基づき、適正に実施しています。また、コンプライアンス違反の通報及び相談窓口として、内部通報制度(ほっとライン:社内外に設置)を運用しています。さらに、業務の適正確保のため、内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、監査を実施しています。
6.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、監査役が出席している取締役会において業務執行状況を報告しています。取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、監査役の求めに応じ必要とする情報を提供し、協力しています。また、監査に必要な経費については予算化して確保しています。さらに、「日本新薬グループ 内部通報制度運用規程」に基づき、当監査役に報告した者に対して不利な取扱いを行わないことを周知しています。なお、代表取締役と監査役会が2回の意見交換会を実施したほか、監査役会と内部監査部門において、監査連絡会を毎月実施しました。

・リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理につきましては、リスクを適切に管理することによりリスクの発生を予防することおよびリスクが発生した場合にかかる損失を最小限に止めること、ならびに、法令・社内規程等の遵守を徹底し、適正な内部統制システムを構築・運用することにより当社グループの健全な成長と企業価値の向上を図ることを目的とする「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役会を最高責任機関、またCSR・内部統制推進部リスク・コンプライアンス課をリスクマネジメントの担当組織としたリスク管理体制をとっております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、各社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2)内部監査および監査役監査の状況
監査役会は、監査役4名体制で、常勤監査役2名と非常勤社外監査役2名により構成されています。監査役は取締役会に出席するなど、監査機能の充実に努めております。会計監査人と定期的な会合を通じて、監査計画の概要や中間監査の実施状況等の報告を受けるほか、往査時における立会などにより密接な連絡を保ち、相互に監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、代表取締役直属の組織である監査部が8名体制で内部監査規程に則った業務監査を実施しております。監査役は監査部との間で、連携を密にすべく定例的な会合および必要に応じた適宜の方法を通じて、相互に監査計画および監査実施結果等を報告するとともに、協議、意見交換を行っております。
なお、社外監査役今井和弘氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)会計監査の状況
会計監査人については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計処理および透明な経営の確保に努めております。有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員の公認会計士の氏名および継続監査年数は次の通りです。
玉井照久氏:3年、田中賢治氏:2年。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他の従事者5名であります。

4)社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はございません。
当社は、社外取締役および社外監査役が当社から独立した第三者の立場で企業統治を監視する機能を重要視しており、社外取締役および社外監査役の選任に際しては、当社からの独立性を基本に候補を選定しております。

社外取締役杉浦幸雄氏は、薬学者として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映していただけると考えております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役坂田均は、弁護士として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂けると考えております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は京セラ株式会社の社外監査役でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役櫻井美幸は、弁護士として独立した立場から、同氏が有する専門知識と識見を当社の経営に反映して頂けると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、三氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役今井和弘氏は、税理士として法的な専門知識と識見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役近藤剛史氏は、弁護士として法的な専門知識と識見を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社の株式を保有しており、その保有株式数は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、それ以外に当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、両氏が独立性を有すると考え、社外監査役として選任しております。

当社は社外役員の独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役および社外監査役と監査役会、会計監査人、内部監査部門は、常に相互に連携をとり、内部統制部門とは常に情報交換を行う体制となっております。

5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	361	191	170	7
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	2
社外役員	47	47	-	5

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役職による水準と役員の業績によって決定されます。その内容は、月額報酬は役職に応じた定額に各役員の業績を加味(業務執行取締役のみ)して決定し、賞与部分(業務執行取締役のみ)は営業利益に連動し、役職に応じて一定の割合を乗じた金額に各役員の業績を加味して決定しております。

6)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

9)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

10)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

11)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
55銘柄 25,826百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,824,930	3,376	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	941,000	2,168	協力関係の構築
田辺三菱製薬㈱	830,000	1,923	取引関係の維持・強化
㈱京都銀行	1,999,014	1,621	取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	791,710	1,382	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	222,780	1,046	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	404,457	972	取引関係の維持・強化
参天製薬㈱	563,000	907	協力関係の構築
久光製薬㈱	121,500	772	協力関係の構築
東邦ホールディングス㈱	325,453	758	取引関係の維持・強化
三菱倉庫㈱	474,000	727	取引関係の維持・強化
アルフレッサホールディングス㈱	322,784	622	取引関係の維持・強化
㈱堀場製作所	100,000	597	協力関係の構築
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	924,000	479	取引関係の維持・強化
キッセイ薬品工業㈱	159,700	466	取引関係の維持・強化
㈱スズケン	102,980	375	取引関係の維持・強化
㈱島津製作所	206,000	364	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	300,000	360	取引関係の維持・強化
㈱松風	270,000	357	協力関係の構築
NISSHA㈱	124,927	329	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	201,000	276	取引関係の維持・強化
オムロン㈱	49,000	239	取引関係の維持・強化
日本ハム㈱	77,000	230	取引関係の維持・強化
㈱たけびし	154,000	222	取引関係の維持・強化
丸大食品㈱	327,524	159	取引関係の維持・強化
養命酒製造㈱	61,500	128	協力関係の構築
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	115,605	119	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	76,734	79	取引関係の維持・強化
ダイト㈱	33,000	74	取引関係の維持・強化
北興化学工業㈱	83,490	39	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,824,930	3,362	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	941,000	3,099	協力関係の構築
㈱京都銀行	399,802	2,374	取引関係の維持・強化
田辺三菱製薬㈱	830,000	1,726	取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	791,710	1,725	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	404,457	1,157	取引関係の維持・強化
科研製薬㈱	171,100	1,074	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	222,780	1,054	取引関係の維持・強化
久光製薬㈱	121,500	1,001	協力関係の構築
参天製薬㈱	563,000	965	協力関係の構築
㈱堀場製作所	100,000	824	協力関係の構築
東邦ホールディングス㈱	325,453	815	取引関係の維持・強化
アルフレッサホールディングス㈱	322,784	764	取引関係の維持・強化
㈱島津製作所	206,000	616	取引関係の維持・強化
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	924,000	535	取引関係の維持・強化
三菱倉庫㈱	237,000	535	取引関係の維持・強化
キッセイ薬品工業㈱	159,700	459	取引関係の維持・強化
㈱スズケン	102,980	452	取引関係の維持・強化
㈱松風	270,000	387	協力関係の構築
NISSHA㈱	124,927	356	取引関係の維持・強化
宝ホールディングス㈱	300,000	354	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	100,500	309	取引関係の維持・強化
オムロン㈱	49,000	306	取引関係の維持・強化
㈱たけびし	154,000	265	取引関係の維持・強化
丸大食品㈱	327,524	168	取引関係の維持・強化
日本ハム㈱	77,000	167	取引関係の維持・強化
養命酒製造㈱	61,500	147	協力関係の構築
ダイト㈱	33,000	128	取引関係の維持・強化
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	115,605	106	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	76,734	80	取引関係の維持・強化