日本曹達株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当社グループの現状の認識について
今期のわが国経済の見通しにつきましては、個人消費の動向、原油をはじめとする原燃料価格の変動、中東情勢、欧州債務問題、及び中国・新興国の景気動向等、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。一方で、引き続き円安傾向や株高の動きを受け、景気回復への期待感も高まってきておりますが、化学業界におきましては、なお予断を許さない経営環境が予想されます。
かかる経営環境のなか当社グループといたしましては、2020年の創業100周年にむけ「中期経営計画」の3つの重点施策「成長ドライバーの拡充」「事業基盤の強化及び再構築」「グループ総合力の向上」を全力で実行してまいりました。
「成長ドライバーの拡充」につきましては、農業化学品の分野では、自社開発の農薬である殺菌剤、並びに殺ダニ剤の開発が順調に進展しており、殺菌剤「NF-171」に関しましては昨年国内で農薬登録を申請し、2017年度の発売を目指しております。また、これに続いて殺ダニ剤「NA-89」及び殺菌剤「NF-180」につきましても順次発売を目指しております。このほかに自社開発品以外でも年に1～2剤の上市を実行しており、今後も導入剤や混合剤を含め、製品のポートフォリオを充実してまいります。化学品の分野では、昨年秋に二本木工場(新潟県)において医薬用添加剤「HPC」の増産工事が完了し、今後さらなる拡販に努めてまいります。セルロース誘導体分野では、品揃えを拡充させ多様な顧客ニーズに応えられる体制を構築し、医薬用添加剤分野でより一層存在感を高めてまいります。樹脂添加剤「NISSO-PB」につきましては、今後販売増が見込まれるため、供給体制拡大の検討を進めております。
「事業基盤の強化及び再構築」につきましては、製造部門における継続的なコストダウンの推進を基本とし、重要な原料の自製化、生産拠点の複数化を遂行すべき重要なテーマとして掲げております。また、製造設備の配置につきましては、当社グループの製造系子会社を含め、最適な製造場所を選定しているほか、製造プロセスの開発もグループ会社とともに進めてまいります。
「グループ総合力の向上」につきましては、重点施策の遂行にあたりグループ各社との連携を強化し、グループ経営資源の有効活用により、一体的・総合的な運営を行ってまいります。その一環として、東京証券取引所第二部上場の子会社である三和倉庫株式会社を本年8月1日(予定)を効力発生日として簡易株式交換により100%子会社といたします。これにより当社グループの運輸倉庫部門を強化し、更にグループ全体のシナジーを追求してまいります。
コーポレートガバナンスにつきましては、一昨年の執行役員制度の導入に続いて、2015年6月定時株主総会において独立性の高い社外取締役2名の承認を得ております。これにより、より一層のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。
また地球環境に配慮する化学を中心とした事業グループとして、CSR(企業の社会的責任)活動につきましても積極的に取り組み、国際化社会における存在感と必要性を高めてまいります。さらに、法令遵守・企業倫理に基づいた企業行動を徹底し、コンプライアンスの一層の強化に努めてまいります。

(2) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。


②財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、法律を遵守し健全で透明な企業経営を行うことを基本に、「化学」を通じ優れた製品を提供することにより社会の発展に貢献するとともに、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーからの期待と信頼に応え、また、環境に配慮した事業活動を行うことを経営理念とし、独自の特色ある技術を活用することにより高付加価値製品の開発を進め、グローバルな視野で事業を展開する技術指向型の化学企業を目指しております。
この経営の方針を踏まえ、厳しい事業環境のもとでも安定的な利益を確保できる事業構造・体制を目指し、農業化学品、機能化学品等の分野において新規製品の開発を推進し企業化を図るとともに、生産効率のさらなる追求や利益管理の徹底により既存事業の競争力強化を進める一方、スリムで効率的な組織への改革や人的パワーの活性化を促進する等、経営基盤の強化を図っているほか、生産・財務・購買を中心にグループ各社と連携を深め、グループ全体として経営資源の効率化や利益の最大化に取組んでおります。さらに、環境保全への取組み、経営情報のディスクロージャー、法令倫理面の社内体制強化等も推し進め、社会からの信頼性向上を図ってまいります。
当社は、これらの取組みとともに株主の皆様をはじめ顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期安定的な向上を目指して努力しております。

③基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
中長期的な企業価値の向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、取引先、社員及び関係会社等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。特に、農業化学品や機能化学品において高付加価値製品の開発を推進するためには、中長期的観点から経営資源を継続的、重点的に投入する必要があり、また、この開発を支える「当社独自の特色ある技術」を今後とも確保し継承するには、国内外の取引先をはじめ社員及び関係会社等と安定的かつ強固な信頼関係を維持することが不可欠であります。これらの当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
突然大規模買付行為や買付提案がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供される必要があります。株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
これらを考慮し、当社取締役会は、当社株式に対して大規模買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供等に関する一定のルールを設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付等がなされた場合の対応方針を含めた、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入しております。
[当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の概要]
本対応策では、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の大規模買付行為を対象といたします。
大規模買付行為に賛同するか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠するべきものであると考えますが、その判断の前提として、当該買付行為に関する必要かつ十分な情報提供と判断のための十分な考慮期間の確保が必要と考えており、そのため、大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定しております。
大規模買付ルールにおきましては、①株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます)を提供すること及び②本必要情報の提供完了後、最長60日間(対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または最長90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定しております。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等の対抗措置を講じることがあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、対抗措置を発動すべきと判断した場合には、株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます)として最長60日間の期間を設定したうえで、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催し、必ず株主の皆様のご意思を確認することといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動することの可否について、当該株主総会の決議に従うものといたします。
大規模買付行為は、取締役会評価期間と株主検討期間の経過後にのみ開始できるものといたします。
この「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、2015年5月19日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。(当社ウェブサイト http://www.nippon-soda.co.jp/)


④上記取組みの合理性等の確保について
本対応策は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社役員の地位維持を目的としたものではなく、且つ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでもないと考えております。
また、本対応策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもっております。
さらに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれがあることを理由として対抗措置を発動する場合には、必ず株主総会において対抗措置発動の可否について決議をとることとしており、株主の皆様のご意思を反映し当社取締役会の恣意的な判断による対抗措置の発動を防止する仕組みが確保できております。
なお、本対応策における対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、本対抗措置を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応策の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。