日本板硝子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しています。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めています。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しています。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。

1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
2018年6月29日現在

① 会社の機関

機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役、執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しています。法務部が、事務局として、主に法的観点から取締役会の職務を補佐し、経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。

取締役会
取締役会は、8名の取締役(うち5名は社外取締役)から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役のギュンター・ツォーン氏です。

業務執行機関
10名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち3名は代表執行役であり、それぞれCEO、COO、CFOとしての職責を負います。
執行役を中心に構成される経営会議は、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当会社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としています。同委員会は、CEO、COO、CFO、グループ・サステナビリティディレクター、事業部門責任者、人事統括部長(CHRO)、総務法務部統括部長(CLO)、経営企画統括部長(CCPO)、チーフコミュニケーションズオフィサー(CCO)、及びその他の関連グループファンクション部門責任者により構成され、CEOが議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。同委員会は、CEO、COO、CFO、各ファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO、またはその指名した者が議長を務めます。

指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、同委員会が認めた総務法務部のメンバーが、法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。

監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、山﨑敏邦氏は、大手メーカーの代表取締役副社長(財務・IR、経理担当)を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しています。

報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。人事部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、同委員会が認めた総務法務部のメンバーが、法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。

② 監査体制等
内部統制、内部監査及びリスクマネジメント
当社グループの内部監査部は、グループベースで内部監査を実施しており、従事する者は19名です。内部監査部は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の下、年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つなどして連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施しています。また、内部監査部以外の内部統制所管部門も、監査委員会と定期及び都度の会合を持ち、意見交換及び必要な連携を行っております。また内部監査部はリスクマネジメントについて独立した評価を行うことに加えて、企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを網羅的に把握し管理します。

監査委員会による監査
監査委員会は、4名の独立社外取締役で構成され、内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に監視及び検証すると共に、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社及び主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。監査委員会は、会計監査人及び内部監査部と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。

会計監査
当社は新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、伊藤功樹氏、安藤隆之氏及び馬野隆一郎氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の3名とも法令等が定める一定年数以内となっております。監査業務にかかる補助者は、公認会計士18名、その他28名です。


③倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ最高倫理・コンプライアンス責任者を任命しています。同責任者は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

④ 社外取締役に関する事項
a. 員数及び利害関係
当社は、5名の社外取締役を選任しており、そのうち、ギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行及び松﨑正年の4氏が独立社外取締役です。
社外取締役のギュンター・ツォーン氏は、2005年7月から2009年4月までディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社の社長に就任されていました。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は、両社において直近に終了した事業年度における連結売上高の1%未満であります。
社外取締役の山﨑敏邦氏は、1968年4月日本鋼管株式会社(現JFEホールディングス株式会社)に入社され、1999年6月から2009年6月まで同社において取締役、執行役員副社長、代表取締役等を歴任されていますが、同社グループの直近に終了した事業年度において、当社と同社の間に営業取引関係はありません。
社外取締役の木本泰行氏は、1971年4月株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)に入行され、1998年6月から2006年4月まで同社において取締役、専務取締役兼専務執行役員等を歴任されました。同社は当社グループの主要な借入先の1つですが、同氏が同行を退任されてから12年以上が経過しております。また同氏は、2012年4月から2015年6月までオリンパス株式会社の取締役に就任されていました。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は、両社において直近に終了した事業年度における連結売上高の1%未満であります。
社外取締役の松﨑正年氏は、1976年4月小西六写真工業株式会社(現コニカミノルタ株式会社)に入社され、2005年4月から2014年3月まで同社において執行役、代表執行役社長等を歴任されました。現在は、同社取締役会議長を務められています。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は、両社において直近に終了した事業年度における連結売上高の1%未満であります。また同氏は、2016年6月から株式会社野村総合研究所の社外取締役を務められています。直近に終了した事業年度において、当社と同社の間には営業取引関係はありません。
社外取締役の竹井友二氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役COO兼投資部門長を務められています。
ギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行及び松﨑正年の各氏は、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載の通り、当社の株式を保有しています。

b. 当社からの独立性
5名の社外取締役のうちギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行及び松﨑正年の各氏につき、株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、ギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行及び松﨑正年の各氏は、当該独立性基準を満たす独立社外取締役です。なお、当該独立性基準の具体的内容は以下の通りです。

(当社の社外取締役独立性基準) 当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。 (1) 社外取締役本人について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、又はあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。)、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。)。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 (注)本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。)。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。)。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。 g) 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去5年間においてあった者。)。 h) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。 (2) 社外取締役の近親者(配偶者、二親等内の親族又は同居の親族)について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員(以下まとめて「経営幹部」)である者、又は最近過去5年間においてあった者。

b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。)、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。)。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。)。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。)。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。)。 g) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。

c. 企業統治において果たす役割及び機能
社外取締役であるギュンター・ツォーン氏は、取締役会議長に就任され、また指名委員会、監査委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

社外取締役である山﨑敏邦氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
社外取締役である木本泰行氏は、報酬委員会には委員長として、指名委員会及び監査委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
社外取締役である松﨑正年氏は、指名委員会には委員長として、監査委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、当社から独立の立場で、取締役会及び各委員会を通じて、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。
社外取締役である竹井友二氏は、複数の会社の社外取締役として企業経営に携わってきた経験を有されており、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。
当社では、取締役会及び各委員会の事務局がそれぞれの会議体に対して支援を行っています。

d. 社外取締役の選任状況
指名委員会等設置会社制度の下、当社は、取締役8名を選任しており、そのうち5名は社外取締役です。
このうちギュンター・ツォーン、山﨑敏邦、木本泰行及び松﨑正年の各氏は、証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たしており、こうした社外取締役の有する独立性は、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。

e. 社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等
取締役会、並びに指名、監査、及び報酬の三委員会のそれぞれの事務局が社外取締役を補佐し、社外取締役に対して必要な情報の提供を行っています。また、監査委員である社外取締役は、前述の通り、会計監査人、内部監査部並びにその他の内部統制所管部門との会合等により、監査委員会を通じて情報収集を行っています。社外取締役は、これらの情報に基づき、取締役会を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。

f. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。


⑤ 内部統制システムの整備の状況

1	当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員(以上を総称して、「当社グループの役職員」といいます。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制	・ 「NSGグループ経営理念と行動指針」に基づき、当社グループとしてコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図るとともに、企業の社会的責任を積極的に果たし、持続可能(サステナブル)な発展を目指します。 ・ 「NSGグループ経営理念と行動指針」の下、法令・社内規則の遵守及び企業倫理に関する事項を定めた「NSGグループ倫理規範」を制定し、重要な社内規程(グループポリシー、規程、手順等)とともにこれらを当社グループの情報ネットワークを通じて当社グループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行います。 ・ 各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともにその所管する法令、規則等の遵守状況を確認し、監査委員会に報告します。 ・ 倫理・コンプライアンス所管部門(「倫理・コンプライアンス部門」)を設置し、当社グループ全体における倫理・コンプライアンス体制を構築・維持します。 ・ 倫理・コンプライアンス部門は、当社グループ全体について: ▷ 各地域の倫理・コンプライアンス担当部門との連携を通じて、厳格な基準によりコンプライアンスを推進するとともに、倫理・コンプライアンスに関連する事項の周知、啓蒙活動を行い、 ▷ 必要に応じて内部監査を含む内部統制部門と協働して監査を行います。 ・ 倫理・コンプライアンス部門は、監査委員会に対しても報告責任を有するものとします。 ・ 業務執行における通常の指揮命令系統から独立した外部機関を窓口とする懸念事項に係る報告・相談ホットラインをグループレベルで設置することで、当社グループに係る倫理・コンプライアンス上の問題を迅速に発見し、当該問題に適切に対処できる体制を確保します。
		・ 倫理・コンプライアンス部門は、懸念事項に係る報告・相談ホットラインの整備の状況、運用及び報告・相談があった問題に関して、定期的に又は適宜、監査委員会に対して報告する責任を有します。 ・ 当該報告・相談については、法律の定める範囲内において匿名で行うことができるものとし、当該報告・相談を行った者に対して、人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。

2	当社グループに係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制	・ 企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを全社的及び網羅的に把握し管理します。この全社的なリスク管理のプロセスを効果的に推進するため、経営会議の下に、代表執行役を長とする戦略的リスク委員会を設置し、主要リスクの特定、評価、対応の状況等をレビューし、経営会議及び監査委員会に対して報告を行います。 ・ 当社グループに係る倫理・コンプライアンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等に係る個別のリスクについての扱いを定める社内規程を制定し、それぞれの担当部署は、これに従い当該リスクを管理します。 ・ 重要な倫理・コンプライアンス事項については、倫理・コンプライアンス部門が法務部門及び内部監査部門を含む他の内部統制部門と協働して、関連する社内規程の整備を含め、当社グループのコンプライアンスに係るリスク管理を行います。 ・ グループレベルで、必要に応じて、リスク分散措置や保険付保等を管理、実施します。特にグループの保険付保については社内規程を整備し、これによりグローバルに適用される保険付保に取り組み、毎期これを更新することで、グループの重要なリスクの移転が確実に行われるように努めます。 ・ グループレベル又は地域レベルにおける重大事故に備え、対応するためのリスク管理に係る社内規程を整備します。 ・ 当社グループの財務報告及びその他の事項に関する適時適正な情報開示が適正に行われるための体制を確保します。
3	執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制	・執行役の職務執行に係る文書、記録類その他の情報については法令、社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。
4	当社グループの役職員の職務の執行が効率的かつ効果的に行われることを確保するための体制	・ 取締役会の定める当社グループの中長期計画に基づき、年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行います。 ・ 取締役会は、法令の定める範囲内で、業務執行の意思決定を執行役に委任します。 ・ 執行役をメンバーとする経営会議を設営し、その審議により、取締役会において策定する当社グループの方針、目標等の下、執行役が効率的かつ効果的に当社グループのビジネスに関する事項について迅速果断な意思決定をできるよう支援します。 ・ 取締役会による決議、及び職務・業務分掌、権限に関する社内規程に従い、執行役その他の当社グループの役職員の当社グループにおける担当業務、職務権限を明確にします。 ・ 経営会議に関する社内規程など各種会議体等に係る規程を定め、その審議基準、プロセスに従い、当社グループのビジネスに関する事項について意思決定を行います。 ・ IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進します。

5	当社グループにおける報告体制	・ グループレベルで、事業部門及びファンクションごとに、報告体制を構築します。 ・ 子会社の管理に係る社内規程を制定し、重要な子会社については、当該子会社ごとに、内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等に係る事項並びにそれらに関するリスク状況に関する報告が、当社に対して定期的に行われることを確実にします。 ・ グループベースで内部監査を実施します。
6	監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制	・ 監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うものとして、本内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、 ▷ 執行役により当社グループの内部統制システムが適切に構築、整備、運用されているかどうか、 ▷ さらには当該基本方針自体に問題がないかどうか、 という側面から、取締役及び執行役の職務執行について監査を行います。 ・ このような監査を実効的なものにするため、 ▷ 監査委員会は、経営会議その他業務執行に係る重要会議へ監査委員を出席させることができます。また同委員会は、それらの会議体での議論に代る重要な意思決定過程が採られる場合、当該意思決定過程に関する情報にアクセスすることができます。 ▷ 監査委員会は、必要に応じ、当社グループの事業部門、ファンクションを所管する執行役及びその他当社グループの役職員のうち重要な職位にある者から、その職務の執行の状況に関して、ヒアリングをします。 ▷ 監査委員会は、各リスクを所管する部署より、主として当社グループの次に掲げる事項に係るリスクの状況について、定期的に報告を受けます。 ▶ 内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等 ▷ 監査委員会は、経営会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧できます。 ▷ 監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について、取締役会への報告、承認等の前に説明を受けます。 ▷ 監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集します。 ▷ 監査委員は、本号冒頭に記載する監査委員会監査の目的に照らして、なお必要と判断する場合は、自ら、主要な国内外における当社グループの事業所の業務及び財産の現況を往査します。

7	当社グループの役職員が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制	・ 当社の取締役及び執行役は、次の場合、直ちにその事実を監査委員会に対し報告を行います。 ▷ 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合 ▷ 当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられる場合 ・ 前号の定めにかかわらず、監査委員会は、その監査にあたって必要と判断する場合、当社グループの役職員に対して報告を求めることができます。 ・ 監査委員会に対して以上の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。
8	監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項	・ 監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフ(「監査委員会付スタッフ」)を配置します。 ・ 監査委員会付スタッフは、監査委員会又は監査委員の指示の下、 ▷ 自ら、又は関連部門と連携して、監査対象事項を調査、分析又は報告するとともに、 ▷ 必要に応じて、当社グループの主要な国内外事業所の業務及び財産の現況に関する監査委員会による往査を補佐します。
9	前号の取締役及び従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項並びにこれらの取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項	・ 監査委員会付スタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告され、その同意を必要とします。 ・ 監査委員会付スタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権のみに服します。
10	監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項	・ 監査委員が、その職務の執行について、その費用の前払いの請求その他の会社法第404条第4項各号に掲げる請求を当社に対して行ったときは、当社が、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を拒むことができないものとします。

2)取締役及び執行役の報酬等について
① 取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
報酬等の決定にかかる組織及び責任
当社は、2008年6月の第142期定時株主総会終結時をもって、報酬委員会を設置いたしました。現在の同委員会は、4名の社外取締役、及び1名の取締役 代表執行役で構成されています。現在の委員長は社外取締役である木本泰行氏です。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用します。また、委員会が認めた総務法務部のメンバーが法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。2018年3月期においては、同委員会は4回開催されました。
同委員会は次の事項を決定いたします。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
また、同委員会は、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下ので掲げる方針に則して、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。


執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。

基本報酬及び福利厚生の内容は、市場競争に耐え得るレベルに設定され、年度業績連動報酬(年度賞与)は主に財務指標の達成度合いで評価されます。
執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバル企業における市場の概ね中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情が考慮されます。報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。
各執行役は、年度業績連動報酬制度(年度賞与)に参加します。報酬委員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しています。当該報酬制度は、取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績の達成目標や主要な非財務業績目標に基づきます。財務業績の達成目標は当社グループの中期経営計画と明確に整合します。

執行役の2018年3月期及び2019年3月期の年度業績連動報酬制度における業績指標は次の項目を含みます。

指標	比重(%)
	CEO、COO 及びCFO	その他の執行役
グループ営業利益	50	25
グループフリー・キャッシュ・フロー	50	25
グローバルSBU(注)の営業利益	-	25
グローバルSBU(注)の営業活動による キャッシュ・フロー	-	25

(注)SBUとはStrategic Business Unit(戦略事業単位)を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

一定レベルの目標が達成されない場合は、執行役への賞与は支払われません。最低限のエントリーレベルは、ビジネスが財務業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするために、報酬委員会によって設定・承認されます。執行役の年度賞与の支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-125%の範囲となります。
各執行役は、長期インセンティブ報酬プランに参加することができます。当該プランは、3年間にわたるグループの長期的な業績目標の達成に報いることを目的とします。年1回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが3本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準は、主な財務指標により設定されます。
2016年3月期、2017年3月期及び2018年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、現在、一株当たり利益の累積総額です。当該業績目標基準のエントリー値が達成されない場合は、支払いは行われません。支払いは金員をもってなされます。執行役と株主の利益を一致させるべく、当該支払いは、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。執行役の長期インセンティブ報酬プラン支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-150%の範囲となります。
2017年3月期から、マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項を全ての長期インセンティブプランに導入しています。グループは発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することができ、発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、またはグループ倫理規範に対する重大な違反を含みます。

2014年以降の長期インセンティブ報酬プランは執行役と他の参加資格者に、当該プランの手取り金額の50%につき、当社の普通株式への投資を求めています。当該投資により、執行役は、当社の株主としての利益を享受するとともに、引き続き株主価値向上に向けて動機づけがなされ、執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致が図られます。当該株式投資は、日本非居住者である執行役を含め、資格を有する全ての参加者に適用されます。
株式保有と、株主の皆様との利害の一致は、株式保有目標を用いることでさらに促進されます。株式保有目標は執行役ごとに設定され、基本報酬に対するパーセンテージとして示されます。本プランを通じて、執行役は、数年をかけて目標に達する株式を保有することが期待されます。株式保有目標に対する進捗状況は毎年評価されます。執行役に対する株式保有目標は現在、マネジメントグレードに応じて基本報酬の50-100%の範囲となります。目標レベルは市場慣行に則して報酬委員会によって継続的に見直されます。

独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
独立社外取締役は取締役会議長又は委員会のいずれかの委員長を担う場合、追加の報酬を受領します。
なお、非独立の社外取締役が選任されたときは、当該社外取締役は、各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準の報酬を受領します。また、独立社外取締役と同じく、業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

② 取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	インセンティブ プラン	その他
執行役を兼務しない取締役 (社外取締役)	5	69	-	-
執行役	6	179	139	73

(注)1.上記表の執行役は、森重樹、諸岡賢一、日吉孝一、岸本浩、西川宏及び藤巻和彦に対する報酬等の額に関するものです。
2.当社により支払われる上記表の報酬等のほかに、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては下記表の通りとなります。本表に示される執行役に対する報酬等は、6名の執行役に係る基本報酬、インセンティブプラン、及び「その他」から構成されます。
3.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
4.執行役には、第151期定時株主総会終結後に開催された取締役会終結の時をもって退任した者を含みます。
5.上記表のインセンティブプランの額は5名の執行役に対する当事業年度に係る年度賞与及び、6名の執行役に対する2015年4月から2018年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブプランによるものです。その支払いは、2018年4月から始まる事業年度中になされます。
6.執行役についての「その他」は、5名の執行役に対するストックオプション費用 52百万円を含みます。当該ストックオプションは、日本の任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
7.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅に係る費用等を含みます。


報酬等の額が1億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示

氏名	負担主体	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	インセンティブ プラン	その他	合計
森 重樹 代表執行役社長兼CEO	当社	53	66	18	137
クレメンス・ミラー (Clemens Miller) 代表執行役副社長兼COO	NSG Management GmbH	65	64	3	132

(注)1.上記表のインセンティブプランの額は、2017年4月から2018年3月までの期間(当事業年度)に係る年度賞与及び2015年4月から2018年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブプランによるものです。その支払いは、2018年4月から始まる事業年度中になされます。
2.「その他」には、年金拠出金、医療・健康保険及び自動車に関わる費用等を含みます。
3.ユーロ建ての支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1ユーロ当たり130.1円で円換算しています。

子会社により支払われる執行役の報酬等の額

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	インセンティブ プラン	その他
執行役	4	181	129	24

(注)1.上記表は、クレメンス・ミラー、シャーリー・アンダーソン、トニー・フラッジリー及びヨヘン・セトルマイヤーに対する執行役としての報酬等の額に関するものです。
2.上記表のインセンティブプランの額は、当事業年度に係る年度賞与及び2015年4月から2018年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブによるものです。その支払いは、2018年4月から始まる事業年度中になされます。
3.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
4.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり147円、1ユーロ当たり130.1円で円換算しています。

3)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役を3名以上とする旨を定款に定めています。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めています。


4)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項

取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。

剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。

② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。

5)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。

② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

6)株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額

銘柄数	貸借対照表計上額 (百万円)
44	990

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。