日本発條株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。
そして、その実現に向けて、以下の5点を基本方針として掲げております。
1. 株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。
2. 株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。
3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
4. 取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。
5. 株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。
また、社外取締役2名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。
また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。

(業務執行体制)
当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。
各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。
業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。

(監査体制)
当社は、監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役によって構成されております。また、監査役補佐として専任者を1名置いております。
当社では、「② 監査役監査及び内部監査」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

(ロ)当該体制を採用する理由
当社では、上記(イ)に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。
また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。
更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。
そのほか、当社では、上記(イ)に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

ロ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの基本方針
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者(代表取締役社長)・同推進責任者(企画管理本部CSR部長)・同指導責任者(各部門長)・同推進事務局(企画管理本部CSR部)とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。
また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図っております。
なお、当社及び一部グループ会社において法務部門・人事部門を相談窓口とする相談・通報制度を設けるとともに、グループ全体において当社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えております。
内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

(反社会的勢力排除に向けた体制整備について)
前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、社員に対して教育、啓発活動を実施しております。

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料
・稟議書及び関連資料
・審議会・委員会議事録及び関連資料
・その他取締役の職務執行に関する重要な文書
情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー(2003年12月制定)及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
リスク管理体制の整備については、全社横断的なCSR推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク(企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等)についての洗い出し、その対応策についてBCP(事業継続計画)や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。
リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはCSR推進委員会において再発防止に努める体制としております。
また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
当社及び一部のグループ会社においては、中期経営計画で策定された重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。
また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、IT活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。
また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。
加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)
グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

(監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制)
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。

(取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制)
監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。
また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。
次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。
・内部監査部門の監査結果
・訴訟を提起された場合、その内容
・内部通報があった場合、その内容
・コンプライアンス、BCP等CSR上、問題となっている事項

(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の2年分に相当する額としております。

② 監査役監査及び内部監査
当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役4名(うち社外監査役2名)、内部監査部8名で構成されております。
監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、工場、営業拠点、子会社等に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施しており、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び情報システム部と連携して、対象拠点の監査を毎年実施しております。
また、監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携をすすめ、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、提供し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。
なお、常勤監査役の清水健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

イ.各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の田中克子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小森晋氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主及び取引先である双日株式会社の常勤監査役並びに当社の大株主及び取引先である株式会社メタルワンの代表取締役副社長執行役員を務めた実績があります。
社外監査役の立花一人氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、
当社の大株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員を兼務しております。
各社と当社との利害関係は次のとおりであります。

会社名	人的関係	資本的関係(注)		取引関係(当期実績)	その他の 利害関係
		当社が保有する 兼務先等の株式数	兼務先等が保有 する当社の株式数
大同特殊鋼㈱	-	1,749千株	30,899千株	-	-
双日㈱	-	1,418千株	13,199千株	-	-
㈱メタルワン	-	-	5,559千株	年間16,453百万円の取引が存在しております。	-

(注) 保有する株式数にはみなし保有株式数を含んでおります。

ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社における企業の経営・監督に責任を負う取締役に、社外取締役を選任することで、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役2名を含む4名の監査役がその任にあたっており、経営の健全性・透明性を図るうえでの当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会では、常勤監査役から社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。また、やむを得ない理由により社外監査役が欠席の場合は、資料を送付の上、内容について詳しく説明を行い、意見を求めております。
また、社外監査役に対して経営方針等の説明の場を設け、当社取締役との円滑なコミュニケーションを図るとともに、主要事業所等への共同往査を実施し、大所高所から適切な意見を受けております。
常勤監査役は会計監査人及び内部監査部と定期的に、また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

ニ.社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準又は方針及び選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役2名、社外監査役2名は次の考え方に従って選任されております。
・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。
・経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	378	282	-	96	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	58	41	-	17	-	2
社外役員	24	24	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。報酬については、社長と人事担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 66銘柄
貸借対照表計上額の合計額 51,214百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ紡織㈱	7,220,500	18,650	営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱	14,497,000	7,712	協業関係強化の為
トヨタ自動車㈱	1,184,100	7,154	営業政策上の投資
いすゞ自動車㈱	2,177,500	3,206	営業政策上の投資
NOK㈱	1,105,300	2,856	取引関係強化の為
大豊工業㈱	1,344,310	2,234	営業政策上の投資
JAMNA AUTO INDUSTRIES LTD.	4,617,018	1,698	取引関係強化の為
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,959,000	1,525	取引関係強化の為
タカノ㈱	1,151,500	1,163	取引関係強化の為
日産自動車㈱	1,000,000	1,073	営業政策上の投資
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,463,400	1,023	取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,279,408	872	取引関係強化の為
㈱神戸製鋼所	610,700	620	協業関係強化の為
本田技研工業㈱	150,000	502	営業政策上の投資
曙ブレーキ工業㈱	1,430,600	497	取引関係強化の為
野村ホールディングス㈱	607,300	420	取引関係強化の為
双日㈱	1,418,100	395	取引関係強化の為
㈱今仙電機製作所	310,000	311	協業関係強化の為
ナブテスコ㈱	93,600	276	営業政策上の投資
スズキ㈱	51,000	235	営業政策上の投資
アルプス電気㈱	63,800	201	営業政策上の投資
㈱TBK	341,000	171	取引関係強化の為

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	700,000	4,229	議決権行使の指図
本田技研工業㈱	1,000,000	3,351	議決権行使の指図
スズキ㈱	500,000	2,311	議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱	3,000,000	1,596	議決権行使の指図
富士重工業㈱	300,000	1,224	議決権行使の指図
タカノ㈱	1,000,000	1,010	議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱	250,000	368	議決権行使の指図
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	500,000	257	議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,000,000	204	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ紡織㈱	7,220,500	15,769	営業政策上の投資
トヨタ自動車㈱	1,184,100	8,081	営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱	1,449,700	7,886	協業関係強化の為
いすゞ自動車㈱	2,177,500	3,553	営業政策上の投資
NOK㈱	1,105,300	2,283	取引関係強化の為
大豊工業㈱	1,344,310	2,042	営業政策上の投資
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,959,000	1,736	取引関係強化の為
日産自動車㈱	1,000,000	1,104	営業政策上の投資
タカノ㈱	1,151,500	1,067	取引関係強化の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,463,400	1,019	取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,279,408	819	取引関係強化の為
㈱神戸製鋼所	610,700	651	協業関係強化の為
本田技研工業㈱	150,000	549	営業政策上の投資
双日㈱	1,418,100	483	取引関係強化の為
曙ブレーキ工業㈱	1,430,600	409	取引関係強化の為
ナブテスコ㈱	93,600	384	営業政策上の投資
㈱今仙電機製作所	310,000	377	協業関係強化の為
野村ホールディングス㈱	607,300	373	取引関係強化の為
スズキ㈱	51,000	292	営業政策上の投資
プレス工業㈱	303,000	191	取引関係強化の為
㈱TBK	341,000	173	取引関係強化の為

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	700,000	4,777	議決権行使の指図
本田技研工業㈱	1,000,000	3,660	議決権行使の指図
スズキ㈱	500,000	2,865	議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱	300,000	1,632	議決権行使の指図
㈱SUBARU	300,000	1,046	議決権行使の指図
タカノ㈱	1,000,000	927	議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱	250,000	408	議決権行使の指図
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	500,000	293	議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,000,000	191	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的で保有している投資株式が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 佐野 康一
指定有限責任社員 業務執行社員: 日置 重樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 24名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議に基づき毎年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。