日本空港ビルデング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月1回開催される取締役会は、常勤取締役11名、独立役員2名を含む非常勤の社外取締役4名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役2名、独立役員である非常勤の社外監査役3名で構成され、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、非常勤の社外取締役4名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を1年にしております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は2名、非常勤の社外監査役は3名となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、社外取締役及び社外監査役と代表取締役社長で構成する報酬諮問委員会を設置し、原則年1回開催することとしております。
社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
会計監査の状況につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当期において、監査業務を執行した公認会計士は、稲垣正人(継続監査年数:4会計期間)、小野原徳郎(継続監査年数:1会計期間)、佐藤重義(継続監査年数:5会計期間)であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。
一方、内部監査につきましては、社長直轄の監査室(3名)を設置し、連結子会社を含む当社各部門に対して年度監査計画に基づき、必要な業務監査を行っており、各事業部門における業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性の評価、リスクマネジメント状況等の監査を実施し、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び経営会議へ適宜報告しております。また、監査室、監査役及び会計監査人の間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
金融商品取引法により2009年3月期から義務付けられました財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出につきましては、これを遵守するため、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を監督・評価する内部統制室を2007年10月に設置し、必要な作業を行っております。
コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務・人事部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長執行役員兼COOを委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。
なお、当社のコーポレートガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。

③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、監査室において各部門のリスク管理体制の整備強化を目的として外部環境リスクと業務プロセスや情報システム等の内部環境リスクの洗い出しを行い、各部門へリスク情報を提供しております。リスク発生の頻度、影響の大きさから重要性が高いと評価されたリスクにつきましては、重点監査を実施し、被監査部門及び経営陣へ調査、分析結果並びに対応状況等の報告を行っております。
また、監査室から提供されたリスク情報に基づき、経営企画部を中心に各部門が発生防止策及び対応策を取りまとめるとともに、必要な数値データや外部情報を収集分析し、経営に重大な変化を与える兆候の有無について把握するよう努めております。
さらに、当社グループにおける事業の中核となる羽田空港に加え、成田空港、関西空港、中部空港などの拠点空港での営業強化や空港外に保有する社有地の有効活用等を図り、事業基盤の充実につとめることにより、安定的な収益の確保を図りつつ、経営に重大な変化をもたらすリスクの分散を図っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整えております。また、関係会社管理規程に基づき、グループの総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けております。
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

④ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	356	283	-	72	-	14
監査役(社外監査役を除く。)	36	36	-	-	-	2
社外役員	60	52	-	8	-	9

(注)取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で、報酬諮問委員会の具申を得たうえで決定しております。
1.報酬等の額には、株主総会の決議による「役員賞与支給の件」に基づくものが含まれており、これは下記2に記載する報酬限度額に含まれることになります。
(2017年6月29日開催の第73回定時株主総会決議)
2.株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額 450百万円(うち社外取締役 48百万円)であります。
(2017年6月29日開催の第73回定時株主総会決議)
3.株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額 80百万円であります。
(2018年6月27日開催の第74回定時株主総会決議)

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役髙木茂氏は三菱地所株式会社の特別顧問であり、当社と三菱地所株式会社との間には事務室の賃借等の取引があります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役原田一之氏は京浜急行電鉄株式会社の代表取締役社長であり、当社と京浜急行電鉄株式会社との間には施設管理委託等の取引があります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役植木義晴氏は日本航空株式会社代表取締役会長であり、当社と日本航空株式会社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。
社外取締役長峯豊之氏はANAホールディングス株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。同社のグループ会社である全日本空輸株式会社と当社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。
社外監査役竹島一彦氏は株式会社ニトリホールディングスの社外取締役であります。同社と当社の間に取引はございません。同氏は長く大蔵省(現財務省)に勤務し、国税庁長官等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役岩井幸司氏は東京海上日動火災保険株式会社監査役であり、当社は、東京海上日動火災保険株式会社と損害保険代理店契約を締結しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役柿﨑環氏は当社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っておりません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
いずれの取引もそれぞれの会社との定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催されている取締役会等に出席し、その豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて、情報・意見交換等を行っており、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制部門からの情報・意見等を踏まえ、監督・監査を行っております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ⅱ) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。
(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
2005年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。
⑪ 株式の保有状況
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 14,501百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱JALUX	1,022,000	2,743	企業間取引の維持強化
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	900,000	2,333	安定株主として長期保有
ANAホールディングス㈱	6,371,586	2,165	企業間取引の維持強化
日本航空㈱	528,000	1,861	企業間取引の維持強化
京浜急行電鉄㈱	1,280,000	1,564	企業間取引の維持強化
東日本旅客鉄道㈱	78,200	758	企業間取引の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	981,160	200	企業間取引の維持強化
㈱日立物流	48,400	111	安定株主として長期保有
空港施設㈱	146,410	82	企業間取引の維持強化
三愛石油㈱	74,418	70	安定株式として長期保有
第一生命ホールディングス㈱	16,200	32	安定株主として長期保有
サッポロホールディングス㈱	8,200	24	安定株主として長期保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	19	安定株主として長期保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス㈱	9,000,000	3,058	企業間取引の維持強化

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱JALUX	1,022,000	3,178	企業間取引の維持強化
ANAホールディングス㈱	617,158	2,623	企業間取引の維持強化
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	900,000	2,444	安定株主として長期保有
日本航空㈱	528,000	2,260	企業間取引の維持強化
京浜急行電鉄㈱	640,000	1,184	企業間取引の維持強化
東日本旅客鉄道㈱	78,200	771	企業間取引の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	981,160	187	企業間取引の維持強化
㈱日立物流	48,400	144	安定株主として長期保有
三愛石油㈱	74,418	116	安定株式として長期保有
空港施設㈱	146,410	92	企業間取引の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	16,200	31	安定株主として長期保有
サッポロホールディングス㈱	8,200	25	安定株主として長期保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	21	安定株主として長期保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス㈱	900,000	3,706	企業間取引の維持強化

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。