日本精線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役2名を含む監査役4名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有する社外取締役2名を選任し、監督機能の実効性向上を図っております。
また、業務執行に関しては、取締役会以外に経営会議を設置し、経営全般に亘る意思決定を行い、その内容は全ての取締役及び監査役に報告し、監視できる体制を採っております。
さらに、当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用し、2007年6月28日より運用しております。
なお、業務執行・監査・監視および内部統制の仕組みは、次のとおりであります。

② 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会で定めた企業倫理憲章及び行動規準をすべての役員・執行役員及び使用人に配付しその重要性を継続して伝えるとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、取締役・執行役員及び使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続し、その内容を取締役会に報告する体制を採っております。
業務執行に関しては、「取締役会」で定めた経営目標に基づき、代表取締役及び執行役員が、半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及びレビューを行っております。
なお、重要事項に関しては、意思決定の機動性を高めるため、原則毎週1回代表取締役、常務執行役員と関係部門長が出席する「経営会議」で審議を行い、定めた案件については取締役会に上程し、その決議・報告により監督機能を発動しております。
また、監査機能強化に向け、重要案件を審議する経営会議には監査役の出席を仰ぐほか、議案及び議事録は監査役に都度報告するとともに、「内部監査部門」が実地監査を行い、代表取締役社長並びに監査役に結果を報告する体制を整備しております。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査室に専従者2名を配置して、年間の監査計画に基づき実地監査を行い、監査結果を監査役にも報告しております。監査役と監査室は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)には55回の打合せ会合を持っております。
監査役は、会計監査人からあらかじめ年間の監査計画を聴取のうえ、監査結果の把握や意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)には19回の打合せ会合を持っております。
監査室と会計監査人は、相互の専門知識と経験を生かした深度ある監査の確保と監査の効率化のために、監査対象部署、実施項目、日程など相互の監査計画を調整して、合同で監査を実施するほか、双方の独自の監査結果を報告するなど随時頻繁に意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。当事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)には31回の打合せ会合を実施しております。
また、監査役及び監査室長は「コンプライアンス委員会」に出席しており、それぞれの監査結果を適宜審議に反映させることで、コンプライアンス経営の推進強化を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洲﨑篤史氏、武藤元洋氏の2名であり、ひびき監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役花井健は株式会社LIFULLの社外監査役、株式会社アシックス並びに株式会社丸運及びタツタ電線株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、各社と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。選任については、同氏は他社の経営に長年にわたり携わっておられ、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただけるものと判断しております。
社外取締役滝沢正明は岡谷鋼機株式会社の元取締役であり、同社は当社との間に営業上の取引がありますが、その取引金額は当期連結売上高の2%未満であり、僅少であります。なお、「5役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。選任については、同氏はグローバルにビジネスを展開する企業の取締役に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけるものと判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただけるものと判断しております。
社外監査役花輪博は大同興業株式会社の元常務取締役であり、同社は当社の兄弟会社です。同社と当社との間で製品販売及び原材料購入の取引関係があり、また、同社従業員を受入れております。同氏と当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、特別な利害関係を有しておりません。選任については、同氏は当社の事業内容に関する知識が豊富で、また、大同特殊鋼株式会社及び大同興業株式会社での長年の経験と知識を、当社の監査業務に生かしていただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。
社外監査役笹山眞一氏はナスエンジニアリング株式会社の元取締役社長であります。同社と当社の間で製品販売等の取引関係はありません。また同氏は日本冶金工業株式会社の元常務取締役であります。同社と当社の間で製品販売等の取引関係はありませんが、過去に当社の取締役であった者が同社の社外監査役であります。なお、同氏と当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、特別な利害関係を有しておりません。選任については、同氏が長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。

(2)リスク管理体制の整備の状況
当社の事業推進に伴うリスクに関しては、業務執行取締役がそれぞれの担当部署のリスクを認識、統括・管理し、その内容につき取締役会に報告いたします。突発的リスク発生時は、経営危機管理規定に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施することとしております。
なお、当社は全社的な事業リスク分析を行っており、今後計画的にその対策を実行していくこととしております。
また、当社は社外弁護士として弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結して、適宜相談しアドバイスを受けております。
(3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「経営会議」において、子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議を行っております。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施しております。子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施しております。
当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視しております。内部監査部門は1年に1回重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役会にその結果を報告しております。
子会社に「日本精線企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配布し、指導・支援を行い、法令遵守意識を啓蒙しております。また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。

(4)役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞 与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	111	66	30	15	4
監査役 (社外監査役を除く)	28	24	-	4	2
社外役員	30	26	-	4	5

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の月額報酬について、役付等による一定の基準に基づき株主総会で決議された月額報酬限度額の範囲内で支給しておりますが、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 451百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	263,300	184	金融機関取引の維持強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	656,600	133	金融機関取引の維持強化目的
㈱池田泉州ホールディングス	126,540	58	金融機関取引の維持強化目的
日本フイルコン㈱	33,000	18	伸線加工事業取引の維持強化目的
フジオーゼックス㈱	30,000	12	伸線加工事業取引の維持強化目的
日本発条㈱	9,500	11	伸線加工事業取引の維持強化目的
㈱ナ・デックス	12,000	9	伸線加工事業取引の維持強化目的
岡谷鋼機㈱	800	6	伸線加工事業取引の維持強化目的
阪和興業㈱	3,000	2	伸線加工事業取引の維持強化目的
㈱アドバネクス	1,000	1	伸線加工事業取引の維持強化目的
サンコーテクノ㈱	800	0	伸線加工事業取引の維持強化目的

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	263,300	183	金融機関取引の維持強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	656,600	125	金融機関取引の維持強化目的
㈱池田泉州ホールディングス	126,540	50	金融機関取引の維持強化目的
日本フイルコン㈱	33,000	21	伸線加工事業取引の維持強化目的
フジオーゼックス㈱ (注)1	3,000	16	伸線加工事業取引の維持強化目的
㈱ナ・デックス	12,000	15	伸線加工事業取引の維持強化目的
日本発条㈱	9,500	10	伸線加工事業取引の維持強化目的
岡谷鋼機㈱	800	9	伸線加工事業取引の維持強化目的
㈱アドバネクス	1,000	3	伸線加工事業取引の維持強化目的
阪和興業㈱ (注)2	600	2	伸線加工事業取引の維持強化目的
サンコーテクノ㈱	800	1	伸線加工事業取引の維持強化目的

(注)1.フジオーゼックス㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.阪和興業㈱は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(7)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(10)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。