日本精蝋株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
① 企業統治の体制
激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
当社は、事業内容や形態に鑑みて、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させる上で有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。
会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりであります。
(a)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
1)会社の機関の基本説明
イ)取締役会・執行役員会
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、執行役員会は業務執行機能の役割を明確化し業務執行の迅速な対応に務めております。
1.取締役数は有価証券報告書提出日(2018年3月30日)現在、5名体制(うち社外取締役1名)、執行役員数は兼務取締役を含めて4名体制であります。
2.取締役および執行役員の任期は1年であります。
3.取締役会および執行役員会は毎月開催しております。
ロ)監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役数は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制でうち2名が社外監査役です。監査役会は適宜必要に応じて開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、執行役員会および重要会議への出席、重要書類の閲覧および業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。
ハ)顧問弁護士
顧問弁護士とは重要な法的課題およびコンプライアンスにかかわる事項について必要に応じてアドバイスを受ける等適法性の確保に留意しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。



ニ)内部統制システムの整備の状況
1.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は取締役会規則・細則に基づき、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役会は取締役会規則・細則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。
(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(4)当社は監査役会設置会社であります。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。
(2)前項の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(3)法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。
3.当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)リスク管理の所管部門である企画管理部は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時取締役会に報告する。
(3)各部門の長および使用人は自部門のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部門に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。
(4)当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。
4.当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、執行役員会は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。
(2)当社の取締役会および執行役員会は毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(3)当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および執行役員会に報告する。
(4)子会社の取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(5)子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。
5.当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規定に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。
(2)企画管理部を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。
(3)当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。
(4)違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。
6.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。
(2)当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(3)子会社を管掌する当社の取締役は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(4)子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役スタッフを置くものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。
9.当社の監査役の第7項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。
10.当社の監査役に報告するための体制
(1)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。
(2)当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。
(3)子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。
11.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。
(2)監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。
(3)監査役会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
(4)監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
(1)当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしている。
(2)当社は、従来より総務部を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための取り組みを推進する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守はもとより企業倫理に則った行動の推進を図るために、適時実施の社員教育や安全衛生中央委員会等各種委員会でその徹底に努めております。また、四半期毎に各部門のリスク管理および法令遵守の実施状況について継続的に点検を行い、その結果を執行役員会および取締役会に報告するとともに各部門を通じて全社員への周知徹底を図る等その実践に努めております。さらに企画管理部を中心に企業統治の根幹である内部統制システムを十分に機能させ、監査役会、会計監査人および顧問弁護士と連携のもと、法令遵守・リスク管理の一層の徹底を図るための諸策の推進や内部監査の充実に努めております。

② 内部監査および監査役監査
当社の内部監査は企画管理部の担当部門が内部監査規程に基づき、各部門の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査役の監査は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。監査役および会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の指定に関する規程に定められる要件等を踏まえて判断しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「5.役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役の田澤繁は、柏木・田澤法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役の吉田高志は、吉田公認会計士事務所の代表者でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は2013年6月まで当社の特定関係事業者である新日本有限責任監査法人の業務執行者として在籍しておりました。
社外監査役の真崎宇弘は、2013年6月まで当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者として在籍しておりました。当社は三菱商事株式会社との間に原料油ならびに当社製品の売買等の主要な取引関係があります。
社外監査役は、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、相互連携した監査を行っております。また内部統制に係る事項については、内部監査を担当する企画管理部より必要に応じて報告および説明を受けております。

④ 役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	126	126	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	2
社外役員	14	14	-	-	-	3

(注) 株主総会決議に基づく取締役の年額報酬は270百万円以内、監査役の年額報酬は36百万円以内であります。
(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、各取締役の職責および業績等を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された年額報酬の範囲内において、取締役の個別の報酬を取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬は、各監査役の職責を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された年額報酬の範囲内において、監査役の個別の報酬を監査役の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 633百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	157,280	113	関係維持を目的とした政策投資
山九株式会社	80,000	56	同上
東ソー株式会社	65,059	53	同上
株式会社広島銀行	74,000	40	同上
株式会社山口 フィナンシャルグループ	27,884	35	同上
ユシロ化学工業株式会社	19,807	28	同上
互応化学工業株式会社	2,000	2	同上
アグロ カネショウ株式会社	2,000	2	同上
株式会社みずほ フィナンシャルグループ	2,160	0	同上

(注) 全9銘柄(非上場株式を除く。)について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	157,280	129	関係維持を目的とした政策投資
東ソー株式会社	32,818	83	同上
山九株式会社	16,000	77	同上
株式会社山口 フィナンシャルグループ	27,884	37	同上
株式会社広島銀行	37,000	36	同上
ユシロ化学工業株式会社	20,204	34	同上
アグロ カネショウ株式会社	2,000	4	同上
互応化学工業株式会社	2,000	3	同上
株式会社みずほ フィナンシャルグループ	2,160	0	同上

(注) 全9銘柄(非上場株式を除く。)について記載しております。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては「新日本有限責任監査法人」を選任し、同会計監査人とは会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、年間監査計画に基づく通常の会計監査に加え重要な会計的課題について必要に応じて相談・検討を実施しております。当事業年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務補助者の構成は以下のとおりです。
(a)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 北川卓哉、髙橋 聡
なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
(b)監査業務補助者の構成
公認会計士 7名
会計士試験合格者 3名
その他 6名
(注)その他は、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議事項
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めております。
また、取締役の選任決議について累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
特記すべき事項はありません。