日本製紙株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを経営の最重要課題とします。業務執行と経営の監督の分離を確保するため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の監督機能の強化に努めます。また、当社はグループの経営の司令塔として、成長戦略を推進し、傘下事業をモニタリングし、コンプライアンスを推進します。当社は、以下の方針を定め、より一層コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
イ.当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
ロ.当社は、社会的責任と公共的使命の重要性を認識し、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、厳しい自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
ハ.当社は、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示を行い、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
ニ.当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の機能強化に取り組んでまいります。独立社外取締役の活用を進め、特に役員の人事・報酬に関する手続きの透明性を確保するため、任意の委員会を設置し、独立社外取締役をその主要な構成員とします。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能の向上に努めてまいります。
ホ.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行います。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明

a.取締役会は、当社及びグループ経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置付けております。
b.業務執行体制については、社長の業務執行を補佐するために、週1回、経営執行会議を開催し、重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用することにより、責任と権限の明確化及び執行の迅速化を図っております。このほか、当社グループ全体の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。
c.当社は監査役会設置会社です。監査役会は4名で構成されており、うち3名は財務会計に関する知見を有する監査役です。監査役は、取締役会をはじめ経営執行会議、経営戦略会議などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行うほか、会社業務全般にわたり適法・適正に行われているかを厳しく監査しております。
d.監査役会は、「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、主要グループ各社の監査役と監査方針・監査方法などを定期的に協議するほか、お互いに情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループ監査の充実に努めております。
e.取締役は9名で、そのうち2名が社外取締役です。社外取締役は、1名が法律の専門家、もう1名が官僚出身の企業経営経験者であり、それぞれの専門的な知識・経験などや、幅広い見識と国際感覚を活かし、当社の取締役の職務の執行について客観的な立場から監督と助言をいただけるものと期待して、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。監査役4名のうち、半数の2名が社外監査役です。2名の社外監査役は、1名が裁判官出身の弁護士、もう1名が会計事務所・税理士法人の実務経験者であり、それぞれの豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、当社及びグループ会社の出身者以外から選任しております。取締役会においては、4名の独立性のある社外役員を含め、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論することで、相互牽制機能を有効に働かせております。また、執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行を切り分けて、責任と権限の所在を明確化し、経営監視機能のさらなる向上を図っております。
なお、当社の取締役は12名以内とする旨、また取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.経営内容の透明性を確保するため、経営企画部にてIR業務を担当し、迅速かつ公正な情報開示を通じて、当社グループの経営・活動に関して、株主はじめステークホルダーへのご理解促進に努めております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月25日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、適宜これを改定しております。基本方針は次のとおりです。

1.「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

(1)会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性ある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制を確立する。

(2)監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。

2.「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法定文書、その他取締役の職務執行に係る文書については、文書管理規則などの定めるところに従い、適切に保存・管理する。

(2)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社の業務執行に係るリスクについては、リスクの個々の内容に応じて、主管する部署において必要な規則・ガイドラインを制定するほか、マニュアルに基づく教育・訓練を実施するなどリスクの未然防止に努めるとともに、万一の発生の際には、親会社及び子会社が一体となり、当社グループとしての損失の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるための必要な体制を整える。

(3)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会などの各機関、組織が、取締役会規則、決裁規則、職務分掌規則などの意思決定ルールにより、有効に機能し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確立する。

② 執行役員制度を導入し、取締役会による経営全般の監督機能及び意思決定機能と執行役員による個々の部門の業務執行機能を切り分けて、責任と権限の所在を明確化する。

③ 事業(グループ各社)ごとに、3年間の中期計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を徹底して行う。

④ 当社グループ全体の発展を期するため、経営戦略会議を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要な事項について審議を行う。

(4)当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 「日本製紙グループ行動憲章」及び「日本製紙行動規範」を制定し、コンプライアンスの周知・徹底を図る。

② 経営監査室は、内部監査規則などに基づき、当社及びグループ会社の内部監査を行う。

③ 当社グループの内部通報制度として「日本製紙グループヘルプライン」を構築し、厳正に運用する。

(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①グループの業務執行の適正を確保するため、グループ会社経営管理基本方針及び関係会社業務規則を定め、当社への決裁申請、事前・事後報告制度等により、グループにおける経営管理を適正に行う。

② 監査役は、当社の監査役会に加えて、当社の主要グループ会社の監査役で組織する「日本製紙グループ監査役連絡会」を主宰し、監査方針、監査方法などを定期的に協議するほか、情報交換を実施するなど連携強化を図り、グループにおける業務執行の適正を確保する。

③ 関係会社社長会を適宜開催し、主要グループ会社の現状と課題について報告を受ける。

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。なお、その人事については、監査役会の事前の同意を要する。

② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に従い、その指示に係る業務に優先的に従事することとする。

(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。また、監査役は、いつでも取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

② その他、監査役に会社の情報が適正に伝わるよう、取締役、執行役員及び使用人からの報告に限らず、会計監査人、顧問弁護士などとも密に情報交換が行える環境を整備する。

③ 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持つなど意思の疎通に努める。また、監査役の求めに応じて、重要な会議への監査役の出席を確保する。

④ 監査役は、「日本製紙グループ監査役連絡会」において、グループ会社の監査役から、当該会社の役職員から受けた報告の内容について、説明を受ける。

⑤ 当社の「日本製紙グループヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

⑥ 「日本製紙グループヘルプライン」の運用に関する規則を定め、内部通報制度の利用者に対して不利益な取扱いを行わないこと、及び不利益な取扱いを行った者に対しては社内処分を課すことができる旨を明記する。

⑦ 当社は、監査役が定める監査計画に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

⑧ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(8)当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規則に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

(9)当社及び当社子会社の反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たない。不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携をとり対応する。 以 上

ニ.内部監査

社長直属の経営監査室(11名)が当社及びグループ会社の内部監査をしております。

ホ.監査役監査

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会議案の事前審議、取締役会をはじめ経営執行会議、経営戦略会議などの重要な会議への出席と意見陳述、重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しております。また、当社の取締役・使用人に対しヒアリングを行うとともに子会社に赴き実地調査を行い、監査結果をそれぞれにフィードバックのうえ、指摘事項の改善を促し、重要事項については当社取締役に報告しております。

ヘ.会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	中 村 和 臣	新日本有限責任監査法人
	井 尾 稔
	渡 邉 正

(注) 継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 23名 その他 29名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ト.相互連携

監査役会と社外取締役は、原則毎月会合をもち、情報交換を行っております。
監査役会と会計監査人は、年4回の定期会合のほか随時に会合をもち、監査計画や監査報告について協議するとともに、適宜、監査役が会計監査人の監査に立ち会うこと等により、連携を図っております。
監査役会と経営監査室は、相互に年間監査計画の調整や監査結果の報告等の会合を行っております。また、監査役会は、半期ごとに経理部から決算の状況を、四半期ごとにCSR部コンプライアンス室からコンプライアンスに係る状況を聴取しております。
監査役と経営監査室は、毎月、定期打合せを行っております。このような連携を通じて、監査の有効性と効率性の向上、相互補完に努めております。なお、社外監査役は、社外の立場で必要に応じ意見を述べております。

チ.社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者を決定する際に、法令に定める社外性の要件(過去に当社及び当社の子会社の取締役、使用人等となったことがないこと)に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないことも加味して、その独立性を判断しております。
当社は、上記の基準を踏まえて、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断しております。なお、社外取締役の藤岡 誠氏は、2015年まで日本軽金属株式会社の業務執行者であり、当社は同社からの仕入取引がありますが、その金額は僅少(当社の仕入金額が、同社の売上高に占める割合は、1%未満)です。また、同氏は、現在、公益社団法人新化学技術推進協会の専務理事を務めており、当社は同協会に会費を支払っていますが、その金額は僅少(年間100万円未満)です。従って同氏についても独立性が確保されております。
また当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

リ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヌ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ル.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

③リスク管理体制の整備の状況

企業活動にあたっての様々なリスクを適切に管理することが、企業の継続的かつ安定的な発展に寄与し、企業価値を向上させるために重要であると考えており、当社グループは、リスク管理の強化に積極的に取り組んでおります。
重要な事業運営・業務執行案件につきましては、グループ各社において経営会議・常務会などで実質的な審議を行い、さらに各社の取締役会においても充分に審議し、決定することで経営リスクに対応しております。また、グループ経営の基本方針に関わる重要な業務執行案件などにつきましても、各社の経営会議などにおいて審議を経た後、当社の経営執行会議などにて最終的に審議の上、決定を下すことで、リスクの確実な管理を行っております。
また、当社グループは、CSR(企業の社会的責任)経営の一環としてCSR本部により、リスク管理の強化に取り組んでおります。また、法令遵守、企業倫理、安全防災、製品・サービス、環境保全、原材料調達に関し、それぞれ理念と基本方針を定め、グループ各社への周知徹底と実践を図っており、企業活動におけるこれらのリスク管理の強化を推進しております。

④ 役員報酬等の内容

取締役及び監査役に対する報酬

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	その他
取締役(社外取締役を除く)	336	336	―	8
監査役(社外監査役を除く)	42	42	―	2
社外役員	37	37	―	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

a.報酬体系
(a) 取締役については、中長期的な企業価値の向上を意識した経営によって株主価値の向上に努めるインセンティブ付けを行うため、自社株購入・保有についてガイドラインを設定します。取締役は、当ガイドラインに基づき、月次報酬のうち一定額を、役員持株会への拠出により当社株式の取得に当てます。取得した当社株式は在任中継続して保有します。
(b) 取締役の月次報酬は、当社における職責に応じて基準額を定め、そのうち70%を固定的に支給し、30%については、原則として前事業年度業績に応じて増減した上で支給します。なお、賞与、退職慰労金はありません。
(c) 社外取締役及び監査役については、月次報酬を固定的に支給します。なお、その職責に鑑み、役員持株会への拠出は任意とします。
b.報酬決定手続き
(a) 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会を設置します。
(b) 人事・報酬諮問委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。
(c) 人事・報酬諮問委員会は、その委員を代表取締役社長、取締役総務・人事本部長及び独立社外取締役で構成し、事務局は人事部長とします。
(d) 人事・報酬諮問委員会は、同委員会の委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討を進めます。
(e) 取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役の報酬等の決定を行います。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	224	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	53,529	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リクルートホールディングス	2,300,000	13,064	企業間取引の強化
レンゴー㈱	13,044,800	8,387	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	2,456,550	2,788	企業間取引の強化
大日本印刷㈱	1,874,541	2,249	企業間取引の強化
星光PMC㈱	1,261,480	1,646	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注)1	372,183	1,436	財務取引の安定化
アサヒグループホールディングス㈱	334,400	1,407	企業間取引の強化
富士フイルムホールディングス㈱	307,461	1,336	企業間取引の強化
ユニゾホールディングス㈱	440,000	1,208	企業間取引の強化
㈱トーモク	3,595,639	1,204	企業間取引の強化
森永製菓㈱ (注)2	215,365	1,063	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	1,040,885	943	財務取引の安定化
㈱リコー	1,016,219	930	企業間取引の強化
㈱広島銀行	1,885,016	891	財務取引の安定化
日本フイルコン㈱	1,558,170	856	企業間取引の強化
日本フエルト㈱	1,525,280	779	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	80,028	741	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	180,472	730	財務取引の安定化
丸紅㈱	938,300	643	企業間取引の強化
イチカワ㈱	1,998,422	603	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	2,833,171	577	財務取引の安定化
SOMPOホールディングス㈱	137,120	559	企業間取引の強化
森永乳業㈱	662,000	546	企業間取引の強化

(注)1.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。
2.森永製菓㈱は、2016年10月1日付で、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っています。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	33,860,000	6,907	議決権については指図する権利を留保しています
王子ホールディングス㈱	10,838,000	5,646	議決権については指図する権利を留保しています
日本紙パルプ商事㈱	14,020,000	5,201	議決権については指図する権利を留保しています
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,304,800	3,012	議決権については指図する権利を留保しています
㈱山口フィナンシャルグループ	1,566,000	1,890	議決権については指図する権利を留保しています
㈱七十七銀行	3,061,000	1,475	議決権については指図する権利を留保しています
㈱九州フィナンシャルグループ	1,648,000	1,122	議決権については指図する権利を留保しています

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リクルートホールディングス (注)1	4,100,000	10,842	企業間取引の強化
レンゴー㈱	3,299,500	3,032	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	2,459,248	2,146	企業間取引の強化
大日本印刷㈱ (注)2	937,270	2,060	企業間取引の強化
アサヒグループホールディングス㈱	334,400	1,895	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	372,183	1,602	財務取引の安定化
㈱トーモク (注)3	719,127	1,527	企業間取引の強化
星光PMC㈱	1,261,480	1,405	企業間取引の強化
富士フイルムホールディングス㈱	307,461	1,305	企業間取引の強化
ユニゾホールディングス㈱	440,000	1,134	企業間取引の強化
㈱リコー	1,016,219	1,068	企業間取引の強化
㈱静岡銀行	1,040,885	1,047	財務取引の安定化
日本フイルコン㈱	1,558,170	1,036	企業間取引の強化
森永製菓㈱	215,365	1,008	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	180,472	804	財務取引の安定化
日本フエルト㈱	1,525,280	790	企業間取引の強化
コクヨ㈱	375,224	785	企業間取引の強化
㈱広島銀行 (注)4	942,508	754	財務取引の安定化
イチカワ㈱	1,998,422	723	企業間取引の強化
丸紅㈱	938,300	722	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	80,028	648	企業間取引の強化
㈱TKC	139,146	602	企業間取引の強化

(注)1.㈱リクルートホールディングスは、2017年7月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。
2.大日本印刷㈱は、2017年10月1日付で、普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っています。
3.㈱トーモクは、2017年10月1日付で、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っています。
4.㈱広島銀行は、2017年10月1日付で、普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っています。


みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
王子ホールディングス㈱	10,838,000	7,413	議決権については指図する権利を留保しています
㈱リクルートホールディングス	2,800,000	7,404	議決権については指図する権利を留保しています
㈱みずほフィナンシャルグループ	33,860,000	6,480	議決権については指図する権利を留保しています
日本紙パルプ商事㈱ (注)1	1,402,000	6,021	議決権については指図する権利を留保しています
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,304,800	3,000	議決権については指図する権利を留保しています
㈱山口フィナンシャルグループ	1,566,000	2,017	議決権については指図する権利を留保しています
㈱七十七銀行 (注)2	612,200	1,533	議決権については指図する権利を留保しています
㈱九州フィナンシャルグループ	1,648,000	866	議決権については指図する権利を留保しています

(注)1.日本紙パルプ商事㈱は、2017年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。
2.㈱七十七銀行は、2017年10月1日付で、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っています。
3.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当するものはありません。