日本製罐株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は公開会社である大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役会、会計監査人の機関設計を行っております。
取締役会は10名(うち3名が「社外取締役」)の取締役で、監査役会は4名(うち3名が「社外監査役」)の監査役で構成し、会社の重要な業務執行の決議並びに監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は単一の事業を行っており、2事業所(工場)と限られた管理スパンでの事業展開であり相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にあります。従いまして、取締役会の内部統制と監査役及び会計監査人の監査で充分に企業統治の実があがるものと考えており、各種委員会等の企業統治に関わる別途の組織は設けておりません。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、内部監査室が主導し、随時モニタリングを実施し、整備及び運用状況の検
討・評価・改善を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は経営そのものであるとの理念のもと、全社的に管理すべき経営リスク23項目を確定し、取締
役会で管理フォローすることを機関決定しており、各取締役の固有職責においてリスク軽減に取り組み、1
年サイクルのPDCAを行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することによ
り子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報
告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
上記の内部監査室の内部監査担当者により、各組織の業務に関してモニタリングを行っております。
監査役を補助する使用人は置いておりませんが、監査役監査は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所における業務及び財産の状況調査で進められております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、上記のモニタリングの結果について都度報告を受けており、また会計監査人とは密に連携をとっております。
当社の会計監査人は東陽監査法人で、業務を執行した公認会計士は、金野栄太郎、安達則嗣、川越宗一の各指定社員であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。
③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役	3名	社外監査役	3名

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役10名中の3名を社外取締役、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を指定することを目指すとしております。
ロ.社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役高橋俊彦氏は、当社の筆頭株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の役員であり、当社と同社との間に原材料仕入の取引関係があります。
社外取締役御園愼一郎氏は、大阪大学招聘教授であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外取締役井上美昭氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常勤顧問であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
ハ.社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役加松哲夫氏は、東京不動産管理株式会社の役員経験者であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役関根英俊氏は、関根英俊税理士事務所の所長であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係はありません。
社外監査役川俣絵理氏は、ケイ・アイプランニング株式会社の役員であり、当社と同社との間に管理手数料の取引関係があります。
なお、社外監査役各氏の所有している当社の株式数は、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
ニ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役高橋俊彦氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役御園愼一郎氏は、総務省での豊富な経験や幅広い見識を活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役井上美昭氏は、預金保険機構での豊富な経験や幅広い見識を活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役加松哲夫氏は、金融業での豊富な経験や知識を監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役関根英俊氏は、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役川俣絵理氏は、ケイ・アイプランニング株式会社の代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識を監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
ホ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、其々の専門分野における豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、ほかの監査役および会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬(千円)	ストックオプション(千円)	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	77,225	69,698	7,526	-	5
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	21,449	19,828	1,621	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
4,555	2	従業員としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式保有の状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 2,960,925千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	152,212	1,411,005	販売先との取引円滑化を図るため
日本ペイントホールディングス㈱	320,304	1,241,178	販売先との取引円滑化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	801,700	163,546	主力銀行との取引円滑化を図るため
㈱武蔵野銀行	27,500	90,750	準主力銀行との取引円滑化を図るため
昭和産業㈱	143,512	84,385	販売先との取引円滑化を図るため
㈱ADEKA	44,661	72,441	販売先との取引円滑化を図るため
JFEコンテイナー㈱	110,000	46,200	子会社の新生製缶の株主パートナーとして
大日精化工業㈱	43,731	32,929	販売先との取引円滑化を図るため
藤倉化成㈱	33,000	21,318	販売先との取引円滑化を図るため
DIC㈱	2,969	12,202	販売先との取引円滑化を図るため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	152,212	1,232,917	販売先との取引円滑化を図るため
日本ペイントホールディングス㈱	298,475	1,165,545	販売先との取引円滑化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,000	121,921	主力銀行との取引円滑化を図るため
㈱武蔵野銀行	27,500	92,262	準主力銀行との取引円滑化を図るため
㈱ADEKA	44,875	86,071	販売先との取引円滑化を図るため
昭和産業㈱	28,960	80,104	販売先との取引円滑化を図るため
JFEコンテイナー㈱	11,000	51,150	子会社の新生製缶の株主パートナーとして
大日精化工業㈱	8,746	38,394	販売先との取引円滑化を図るため
藤倉化成㈱	33,000	22,242	販売先との取引円滑化を図るため
DIC㈱	2,969	10,584	販売先との取引円滑化を図るため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得
できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とす
るものであります。
ロ.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年9月
30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締
役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。