日本郵船株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

1.中長期的なグループ経営戦略
当社グループでは、特に以下3つの経営課題に対して対応を強化しています。

(1)安定と成長の戦略
当期の事業環境を総括しますと、前期までの極端な円高は是正されたものの、燃料油価格は依然として高止まりしており、海運・空運市況も総じて低迷した一年となりました。
今後に関しては、コンテナ船を中心に、新造船の発注残が積み上がっている船種も未だあり、船腹需給の先行きを楽観視することはできません。消費財に関しては、地産地消やニアソース化が進展しており、日本からの輸出が細る代わりに、新興国からの出荷が増え、各地域・経済圏の域内物流も活発化する傾向にあります。一方、米国のシェールガス輸出解禁や石油価格の高止まりにより、LNGの輸送需要やオフショア関連の各種需要は拡大が見込まれ、当社グループにとっても非常に大きな事業拡大のチャンスと言えます。また、海運業を取り巻く環境規制の厳格化は、むしろ当社グループにとって差別化を図ることのできる領域と捉えています。

こうした事業環境を踏まえ、当社グループは、2014年3月27日に発表しました新中期経営計画“More Than Shipping 2018 ～Stage 2 きらり技術力～”に基づき、以下のような具体的施策に取り組みます。

LNG輸送においては、自ら運営するフィリピンの商船大学等を活用して、船員を含む技術者の育成に注力し、より高品質な運航・船舶管理・建造監督能力を提供します。また、LNGバリューチェーンの全てのステージに参画し、LNG輸送とのシナジーを追求します。
海洋事業においては、米国の資本市場へのアクセスを通じた資金調達力を武器に、シャトルタンカー事業を拡大してまいります。また、各種オフショアの現場へ技術者を派遣することにより、技術や経験、知識を蓄え、更なる事業機会の拡大を狙います。
自動車輸送事業においては、グループ力を結集して自動車船における建設機械営業を強化し、また、RFID(非接触型ICチップ)技術等を活用したソリューションを顧客に提供することで、自動車物流事業の差別化を図ります。
また、ドライバルク事業はライトアセット化を進め、貨物と船の契約のバランスを取る事で市況耐性を高めます。
一般貨物輸送事業においては、今後も強化する海上フォワーディングを含むライトアセットを活用し、他に例を見ないコンテナ輸送の最適な事業ポートフォリオを追求してまいります。

(2)環境問題への取組み
当社グループは、環境保全を経営の最重要課題の一つとして捉え、「NYKスーパーエコシップ2030」など長期ビジョンに基づく革新的な技術開発を進めています。従来の船型に比べ、完成車1台当たりに換算して約30%の燃費向上が見込まれる次世代自動車専用船を本年(2014年)夏の竣工にむけて建造中のほか、当期(2013年度)には、国内初のLNG燃料タグボートと、自動車専用船としては世界初となるLNG燃料船の建造をそれぞれ決定しました。また「2018年度(2018年度)までに2010年度(2010年度)比較で燃料消費効率を15%向上」という明確な目標の下、減速運航を深化し、CO₂排出削減・大気汚染防止に努めるなど、環境にやさしいビジネスモデルへの変革に取り組んでいます。

(3)CSR(企業の社会的責任)経営の強化
CSRは成長戦略を支える原動力であるという認識のもと、当社グループは「健全で透明性の高い企業経営」、「安全の確保と環境活動」、「誇りを持って働ける職場づくり」を3つの柱に、グローバルに持続可能な社会の実現に貢献すべくCSR経営を強化します。
「健全で透明性の高い企業経営」については、内部統制及びコンプライアンスの向上を図ります。
「安全の確保と環境活動」は最重要課題であり、安全面では船舶の安全運航のための意識向上及び事故防止手順の確立と推進、環境面では船舶・非船舶を問わず地球温暖化ガス排出削減に取り組みます。
「誇りを持って働ける職場づくり」については、当社グループ企業理念を支える“ NYKグループ・バリュー”(誠意・創意・熱意)の実践を通じ、ステークホルダーの皆様と積極的かつ円滑なコミュニケーションを行い、より強い信頼関係の構築を目指します。

2.株式会社の支配に関する基本方針

(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、CSR経営への強い意識を有するグローバルな総合物流企業グループとして発展することを目指す当社グループの企業理念を理解し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させていくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、特定の者による株券等の大規模な買付行為であっても、企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、中には株主の皆様や取締役会に必要な時間や情報を提供しないもの、当該買付者自身の利益のみを図る濫用的なもの、又は買付等の条件が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあるものがあることを否定することができません。当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えます。

(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
① 中期経営計画
当社は、2014年3月27日、2014年4月から5ヵ年を対象期間とする新中期経営計画“More Than Shipping 2018 ～Stage 2 きらり技術力～”を策定し発表いたしました。“More Than Shipping 2018 ～Stage 2 きらり技術力～”においては、前中期経営計画“More Than Shipping 2013”の基本戦略である、①運賃安定型事業の積み上げ、②Volatilityの高い事業におけるライトアセット化、③技術関連案件実現・進化、④海運業+αの取り組みを活かした差別化、を踏襲しながら、更に当社グループが誇る広義の「技術力」(注)を梃に、一層の差別化を図ってまいります。

(注) 「技術力」:現場から本社管理に至るまで海技、エンジニアリング、物流技術、情報技術のみならず3M(ムダ、ムラ、ムリ)解消、カイゼン等の創意・工夫までを含めた広義の技術力

② コーポレート・ガバナンス
当社は、経営委員制度の導入と取締役人数の削減、社外取締役2名の選任、取締役任期の短縮(1年)といった措置により、経営の透明性向上と、取締役会の活性化及び経営監督機能の強化を図っています。更に、株主総会招集通知を原則として総会3週間前に発送し、株主の皆様の議案検討のための時間の確保にも努めています。

③ 配当方針
当社は、海上運送事業はもとより他の事業の拡充など将来の事業展開と市況の変動に耐えうる内部留保の水準に留意しつつ、配当性向や業績の見通し等を総合的に勘案し、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としています。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
当社は、2008年6月開催の第121期定時株主総会において「当社株券等の大規模買付等に対する企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上のための対応策」を導入し、更に2011年6月開催の第124期定時株主総会において同対応策を一部修正のうえ更新(有効期間3年間)しております(以下、当社第124期定時株主総会において更新後の同対応策を「本プラン」といいます。)。その概要は以下のとおりです。

① 株券等の保有又は所有割合が20%以上となる当社株券等の買付等又は公開買付であって取締役会の同意を得ないで行われるものを対象とする大規模買付等とします。

② 大規模買付者には、大規模買付等に着手する前に、当社に対し意向表明書を提出していただきます。それを受けて、取締役会は、大規模買付者に対し、所要の情報を記載した買付説明書を提出するよう請求します。

③ 取締役会は、大規模買付者より買付説明書の提出を受けたときは、当該大規模買付等に対する対抗措置の発動の是非等について、社外取締役又は社外有識者合計3名以上で構成される独立委員会に諮問します。独立委員会は、買付説明書の提出完了日から原則として60日以内に対抗措置の発動勧告、不発動勧告又はその他の答申を行い、取締役会は、独立委員会の答申を最大限尊重します。

④ 取締役会は、
a.当該大規模買付者を手続を遵守していない者と認めたときは、独立委員会の発動勧告を経たうえで、対抗措置の発動を決議することができます。
b.独立委員会が当該大規模買付者を濫用的買付者と認めて発動勧告をした場合は、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。
c.独立委員会が当該大規模買付等は企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集しその承認を経て、対抗措置の発動を決議することができます。

⑤ 取締役会は、対抗措置として、新株予約権の株主無償割当てその他独立委員会の意見を踏まえて最も適切と判断したものを選択します。ただし、新株予約権の発行の場合であっても、一部の新株予約権者に対する現金交付は行いません。

(4)(2)及び(3)の取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
取締役会は、(2)の取組みは当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものであり、また(3)の取組みは買収防衛策に関して公表されている指針及び報告(経済産業省・法務省「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月)及び企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月))の諸原則を充足している等相当な内容であることから、いずれも、(1)で述べた基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、また、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しています。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2014年6月24日開催の第127期定時株主総会(以下、本定時株主総会という。)終結の時までとなっています。当社は、2014年5月15日開催の取締役会において、本定時株主総会終結のときをもって、本プランを継続しないことを決議しました。