日本電子株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

2016年度から2018年度を対象とする中期経営計画「Triangle Plan」は、これまで推進してまいりましたYOKOGUSHI戦略を背景に、新たに“Speed”、“Difference”、“Change”の3つを更なる成長へのキーワードとして掲げ、成長戦略の深化・具現化により、適正な利益を継続的に創出することができる高収益中堅企業への変革を大目標としています。
① Speed
当社グループでは多様化する分析・計測ニーズに合致した新製品・ソリューションの市場導入や成長著しい新興国市場への経営資源投入をタイムリーに実施してまいりました。今後益々加速する市場の変化への対応力を強化すべく、オープンイノベーションを推進するとともに、中堅企業としてのメリットを最大限に活かし更なる“Speed” UPを実現いたします。
② Difference
当社グループは、究極の原子分解能分析透過電子顕微鏡JEM-ARM300F、操作性と高機能をハイエンドモデルで両立させた多機能電子顕微鏡JEM-F200、従来機種よりも大幅に小型化されながら性能と拡張性を向上させた次世代核磁気共鳴装置 JNM-ECZS シリーズ、最少反応液量40μLでの超微量分析を可能にした生化学自動分析装置の新ブランドBioMajesty™ZEROシリーズ等、特徴のある競争力の高い製品を数多く投入しており、高い評価を頂いております。今後も市場が求める“Difference”を追求し、新しい付加価値を創出するために、製品開発力・ソリューション開発力強化に経営資源を投入し、Only One Companyを目指します。
③ Change
近年では分析・計測対象の複雑化・多様化に伴い、多面的な分析が求められています。このようなニーズの変化に対し、当社グループは、様々な分析・計測装置を有機的に活用したソリューション提案を積極的に推進いたしました。また、事業展開においては常に新しいビジネスモデルを検討し、結果数々のオープンイノベーションに取り組んでまいりました。
環境の変化を迅速に捉え、既存のビジネスモデルから一歩踏み出し成長に向けた挑戦を続けていくことで、中・長期的な企業の成長が達成できると考えています。Triangle Planの各セグメントでの目標達成と共に、成長に向けた自己変革“Change”に挑戦し将来の事業の柱を創出していきます。

当社グループは、引き続き、事業構造の変革と安定した収益構造の構築に努めるとともに、グループ一体となって環境保全に取組み、また、コンプライアンスの強化を図り、企業倫理を徹底し、良き企業風土を醸成して、持続的成長のための経営基盤の強化に努めてまいります。

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)は次のとおりです。

Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社株主の皆様が、当該買付者の事業内容、事業計画、過去の投資行動等から、当該買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を慎重に判断する機会がなければ、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損する結果となる可能性があります。
当社は、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。
このような基本的な考え方に立ち、当社としましては、株主の皆様が適切に判断できるよう、当社が事前に設定する一定のルール(以下「大規模買付ルール」または「本ルール」といいます。)に従って、大規模買付行為を行う買付者が買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会における一定の評価期間が確保されていることが必要であると考えております。
また、当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ当社株主全体の利益を著しく損なうと判断されるときは、当社取締役会が大規模買付ルールに従って適切と考える措置をとることも必要であると考えております。

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「創造と開発」を基本とし、常に世界最高の技術に挑戦し、製品を通じて科学の進歩と社会の発展に貢献することを経営理念としております。創立以来の歴史の中で蓄積してきた要素技術・ノウハウ・グローバルネットワークを活かし、世界最高クラスの装置を提供する「分析・計測の世界において欠かせない企業」、さらには独自のソリューションと付加価値を提供するOnly One Companyとなることを目指しております。
中期経営計画「Triangle Plan」(2016年度～2018年度)では、前々期の中期経営計画「CHALLENGE 5」(2010年度～2012年度)における「経営構造改革」の成果および前中期経営計画「Dynamic Vision」(2013年度～2015年度)における成長戦略を継承し、これまで推進してまいりましたYOKOGUSHI戦略を背景に、新たに“Speed”、“Difference”、“Change”の3つを更なる成長へのキーワードとして掲げ、成長戦略の深化・具現化により、適正な利益を継続的に創出することができる高収益中堅企業への変革を大目標としています。
また、当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、経営のスリム化を図るべく、2006年6月の定時株主総会において、取締役の人数(定款上の定員の上限)を適正化するとともに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しています。さらに、法令遵守の徹底を図るため、業務監理室を設置するとともに、企業の社会的責任を重視して、社長を委員長とし、社外弁護士も参加するCSR委員会を設置し、コーポレートガバナンス体制の強化に向け取組んでおります。

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年6月28日開催の第69回定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下「本対応方針」といいます。)の継続をご承認いただきました。
本対応方針は、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付者の提案に対して適切に判断できるよう、当社が事前に設定する大規模買付ルールに従って、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会における一定の評価期間の経過後に当該買付行為を開始するというものです。
大規模買付者が本ルールを遵守した場合には、取締役会は、当該買付提案についての評価意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様の判断に必要な情報を提供することとし、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および取締役会が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮の上、判断していただくことになります。以下に述べる例外的な場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
例外的な場合として、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会は、外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、株主の皆様の利益を守るために、適切と考える方策を取ることがあります。
一方、大規模買付者により、本ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会が決定します。
具体的な対抗措置については、取締役会がその時点で最適と判断したものを選択することとします。株主への割当てまたは無償割当てにより新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

Ⅳ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本対応方針は、大規模買付を行う場合の一定のルールを明確にするものであり、本対応方針導入の必要性、独立委員会の設置、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、株主・投資家の皆様に与える影響等を規定しています。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行う際には必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ買付行為を開始できることとしています。さらに、大規模買付者がこれを遵守しない場合、または、大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうものである場合には、大規模買付者に対して取締役会は株主共同の利益を守るために適切な対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本対応方針そのものの導入・継続については、株主の皆様の承認をえることとしております。本対応方針の有効期限は3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後も同様とします。
なお、本対応方針は取締役会が対抗措置を発動する場合について事前かつ明確に開示しており、取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に則って実施されます。
また、取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行う際や代替案を提示し、または対抗措置を発動する際には、外部専門家等の意見も参考にし、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
このような観点から、本対応方針が基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。