日本電子株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。
なお、当事業年度開催の取締役会は17回、経営会議は50回、経営執行会議は10回、監査役会は11回それぞれ開催しております。
2006年4月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。また、会社の社会的責任を重視した法令・定款等のコンプライアンスについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「CSR委員会」を設置し、その徹底に努めております。
さらに、業務監理室を設置して法令遵守の徹底を図るとともに経営の効率化に努めています。
会社の機関は2017年6月28日現在、取締役は9名(うち2名は社外取締役)、監査役は4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関連する機関は下図のとおりです。



ロ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)についての決定内容および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.内部統制システムの概要
1 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役会の行った決定に関する文書(職務執行に関する文書を含む)については、文書管理規定(保存期間原則10年)に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理している。
(2)上記文書の閲覧・謄写・提出については、監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。
2 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下のとおりJGMS(JEOL Group Management System)およびMDQMS(Medical Devices Quality Management System)を運用し、さらに安全衛生委員会、危機管理委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会およびコンプライアンス通報窓口を設けるとともに、事業継続計画(BCP)を定めている。
(1)製品の品質管理の維持向上のため、JGMSおよびMDQMSを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。
(2)安全衛生委員会は、労働安全衛生法および安全衛生管理規定に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。
(3)危機管理委員会は、非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。
(4)輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規則に基づいて、外国為替および外国貿易法等の法令の遵守に努めている。
(5)情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティポリシーに基づいて、ネットワークと情報・データの可用性・完全性・機密性の確保に努めている。
(6)コンプライアンス通報規定に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めている。
(7)大規模な事故や災害等に備えて、事業継続計画(BCP)を定めている。
3 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数(定款上の定員の上限)の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
(2)定例の取締役会は、従来どおり、毎月1回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。
(3)より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、取締役会内組織として適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。
4 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる「業務監理室」を設けている。
(2)会社の社会的責任を重視した法令・定款等のコンプライアンスについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「CSR委員会」を設置し、その徹底に努めている。
5 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(当社に親会社はない)
(1)当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「JEOLグループ経営会議」を適時に開催している。
(2)関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このためグループ各社の総務・財務担当者との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。
(3)企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、本社に「業務監理室」を設置して、相談・検討に応じている。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補佐する部署として「業務監理室」を設置し、監査役の職務を補助すべき常勤スタッフを置いている。
7 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保している。
8 取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと(会社法第357条)、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。
(2)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第5項の「JEOLグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じ、周知徹底している。
9 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役が前項の報告を受けた場合、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、周知徹底している。
10 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。
(2)監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。


Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
1 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。
2 警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。

Ⅲ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版SOX法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。

Ⅳ.内部統制システムの運用状況の概要
1 内部統制につきましては、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会がその内容を確認している。
2 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況の概要は、以下のとおりである。
(1)JGMSの運用に関し、JGMSマネジメントレビューを適宜実施した。
(2)MDQMSの運用に関し、MDQMSマネジメントレビューおよび薬機法安全管理委員会を適宜開催した。
(3)労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催した。
(4)危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行った。
(5)輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程(CP)に基づく教育を実施した。
(6)情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育を実施した。
(7)コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保した。
(8)事業継続計画(BCP)の更新を適宜行うとともに、訓練を実施した。

ハ.内部監査および監査役監査、会計監査の状況
当社および関係会社に対する法令遵守の徹底を図ると共に経営の効率化を進めるために業務監理室(所属人員4名)を設置し、本社監理および関係会社監理を行うと共に、監査役の補佐を行い、監査役との連携をとっております。
なお、常勤監査役福島一則氏は、当社の執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役宮川肇氏は、㈱東京三菱銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)の府中支店長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、監査役および業務監理室と相互に連携をとりながら監査を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 岡田吉泰	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 大村広樹	有限責任監査法人トーマツ

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	6名
その他(注)	8名

(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。


ニ.社外取締役および社外監査役との関係
社外取締役は2名であります。社外取締役赤尾博氏は、過去5年間において当社の主要取引銀行である㈱三菱東京UFJ銀行の業務執行者でありましたが、社外取締役個人が利害関係を有するものではありません。また、社外取締役長久保敏氏は、HRコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭に該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。
社外監査役は2名であり、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外のチェックという観点からは、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外監査役は、有限責任監査法人トーマツおよび業務監理室相互に連携をとりながら監査を実施しております。
なお、当該社外取締役および社外監査役を選任している理由は以下のとおりです。

氏名	当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
赤尾 博	同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、現在当社社外取締役として業務執行に対する監督など、適切な役割を果たしており、客観的・中立的な立場から、その役割を一層果たして頂くことが期待できることから、選任いたしました。 なお、当社の社外取締役としての選任にあたり、㈱三菱東京UFJ銀行からの斡旋を受けた経緯はありません。 また、当社は同行からの借入金および私募債(社債)の残高があり、また同行の当社に対する持株比率は約3.1%ありますが、当社は複数の金融機関と取引をしております。当社の総資産に対する借入金の比率は約25%であり、うち同行からの借入金は借入金全体の約25%であることから、当社への影響度は希薄であります。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。
長久保 敏	同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。 同氏は、HRコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭に該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。
宮川 肇	同氏は、豊富な経歴および経験と監査能力を備え、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視し、社外監査役に選任いたしました。同氏は㈱三菱東京UFJ銀行を退職後10年以上が経過し、その後は当社と直接取引関係がない企業の取締役、監査役を歴任しております。 なお、当社の社外監査役としての選任にあたり、同行からの斡旋を受けた経緯はありません。 また、当社は同行からの借入金および私募債(社債)の残高があり、また同行の当社に対する持株比率は約3.1%ありますが、当社は複数の金融機関と取引をしております。当社の総資産に対する借入金の比率は約25%であり、うち同行からの借入金は借入金全体の約25%であることから、当社への影響度は希薄であります。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。
後藤明史	同氏は、弁護士であって、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して選任いたしました。

また、社外取締役赤尾博および長久保敏の両氏ならびに社外監査役宮川肇および後藤明史の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて、取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。


② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、業務監理室、輸出貿易管理室、総務本部、財務本部、IT本部、知的財産本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、グループ経営に沿った社規定や各委員会等の整備を図り、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画(BCP)の制定などにもグループを挙げて対応しております。
さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動(より良い企業風土を目指した活動)」を引き続き展開しております。

③ 役員報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	232	232	-	-	-	9
監査役(社外監査役を除く)	37	37	-	-	-	3
社外役員	22	22	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記のほか、2016年6月28日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 2名 111百万円
退任監査役 1名 18百万円

ロ.提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、株主総会で決議された報酬額の限度内において、会社の業績や個々の職責および実績等を総合的に勘案して取締役会で決定しております。

④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

37銘柄	6,870百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱トプコン	600,000	890	取引関係の維持強化
㈱島津製作所	447,000	788	取引関係の維持強化
㈱エイアンドティー	765,000	682	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,086,000	566	取引関係の維持強化
みらかホールディングス㈱	100,000	462	取引関係の維持強化
オリンパス㈱	91,200	399	取引関係の維持強化
フォスター電機㈱	147,900	351	取引関係の維持強化
三菱電機㈱	250,000	294	取引関係の維持強化
横河電機㈱	228,800	266	取引関係の維持強化
㈱日本マイクロニクス	193,400	217	取引関係の維持強化
サクサホールディングス㈱	599,000	128	取引関係の維持強化
㈱タチエス	76,000	124	取引関係の維持強化
パナソニック㈱	114,229	118	取引関係の維持強化
㈱アルバック	30,000	110	取引関係の維持強化
㈱マイスターエンジニアリング	175,000	98	取引関係の維持強化
オイレス工業㈱	55,728	93	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス㈱	23,170	88	取引関係の維持強化
㈱リョーサン	30,000	84	取引関係の維持強化
㈱テクノ菱和	119,020	80	取引関係の維持強化
㈱山形銀行	171,000	73	取引関係の維持強化
㈱八十二銀行	110,000	53	取引関係の維持強化
㈱常陽銀行	122,000	47	取引関係の維持強化
㈱東和銀行	447,000	38	取引関係の維持強化
㈱山梨中央銀行	92,000	37	取引関係の維持強化
㈱トクヤマ	124,000	21	取引関係の維持強化
協栄産業㈱	164,000	21	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	104,000	17	取引関係の維持強化
㈱武蔵野銀行	6,000	17	取引関係の維持強化
三菱製鋼㈱	88,000	16	取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	500,000	861	退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。

(注)1 特定投資株式の㈱マイスターエンジニアリング以下15銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱トプコン	600,000	1,195	取引関係の維持強化
㈱島津製作所	447,000	790	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,086,000	759	取引関係の維持強化
㈱エイアンドティー	765,000	632	取引関係の維持強化
みらかホールディングス㈱	100,000	512	取引関係の維持強化
三菱電機㈱	250,000	399	取引関係の維持強化
オリンパス㈱	91,200	390	取引関係の維持強化
フォスター電機㈱	147,900	282	取引関係の維持強化
㈱日本マイクロニクス	193,400	191	取引関係の維持強化
㈱タチエス	76,000	168	取引関係の維持強化
㈱アルバック	30,000	155	取引関係の維持強化
パナソニック㈱	114,229	143	取引関係の維持強化
サクサホールディングス㈱	599,000	128	取引関係の維持強化
㈱マイスターエンジニアリング	175,000	120	取引関係の維持強化
オイレス工業㈱	55,728	114	取引関係の維持強化
㈱テクノ菱和	119,020	112	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス㈱	23,170	108	取引関係の維持強化
㈱リョーサン	30,000	100	取引関係の維持強化
㈱山形銀行	171,000	82	取引関係の維持強化
㈱八十二銀行	110,000	69	取引関係の維持強化
㈱トクヤマ	124,000	66	取引関係の維持強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	142,740	63	取引関係の維持強化
㈱東和銀行	447,000	52	取引関係の維持強化
㈱山梨中央銀行	92,000	45	取引関係の維持強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
協栄産業㈱	164,000	26	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	104,000	21	取引関係の維持強化
三菱製鋼㈱	88,000	21	取引関係の維持強化
東海カーボン㈱	42,800	20	取引関係の維持強化
㈱武蔵野銀行	6,000	19	取引関係の維持強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	500,000	807	退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。

(注)1 特定投資株式の㈱山形銀行以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。