日本電計株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能の強化をもってコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と企業価値のさらなる向上を図ることを目的として、当社は、2017年6月23日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役による監査等委員会を構成しております。監査等委員である社外取締役は、業界での豊富な経験と深い知識・見識あるいは、会計・税務の専門知識と経験等を有しており、監査等委員のうち、2名を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。(今後、さらに1名を届け出る予定であります。)このように、独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることで、経営における効率性の向上と健全性、透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をさらに充実できるものと考えております。

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会設置会社に移行後の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

会社の機関・内部統制の関係図

当連結会計年度末における会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は次のとおりであります。
② 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、企業統治機関として次の機関を設置しております。

イ 取締役会

取締役会は、迅速かつ的確な意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営の基本方針や法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、定時取締役会は、毎月1回厳正に開催しているほか、緊急な意思決定を要する事項については、適宜臨時でも開催しております。
取締役会の機能をより強化し、透明性を確保し、さらに高いレベルの経営を目指す観点から、社外取締役だけではなく、社外の上場会社等の経営者を経営顧問として取締役会に参加していただき、客観的な意見を経営に反映する体制をとっております。
また、社員の中から、執行役員を選任し、担当業務の責任者として業務を執行するとともに取締役会または社長の求めに応じて、担当業務の執行状況を報告する他、意見具申を行っております。

ロ 監査役会

当社は、監査役会を設置しており、3名の監査役の内2名を常勤として監査体制の強化を図っております。監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び全体営業会議への出席や内部監査の実施状況の監督等を通じて、経営のコンプライアンス状況と監督機能の強化に努めております。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全体営業会議や取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める体制となっております。

(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムとしては、社長直属の機関として、コンプライアンス委員会、監査室、内部統制室、貿易管理室の4つの機関を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでおります。

イ コンプライアンス委員会

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
具体的には、社長直属のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス問題に対する受付、相談窓口、コンプライアンス・マニュアルの改訂や教育計画の立案等を推進する体制としております。また、コンプライアンスの推進については、日本電計グループの「コンプライアンス・マニュアル」を制定しており、役員及び従業員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう研修等を通じて意識の高揚を図っております。
その中で、相談・通報できる体制を設けており、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、事務局に通報(匿名も可)しなければならないと定めており、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないこととすることを明記しております。

ロ 監査室

当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年1回の内部監査を実施しております。
会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、社長及び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

ハ 内部統制室

当社は、金融商品取引法の規定に基づく、財務の報告に係る内部統制システムの構築に向け、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制の評価基準や運用テストの実施基準等のマニュアルや制度を作り、運用しております。また、連結子会社の指導等を積極的に進めております。内部統制の評価基準や運用テストの結果については、定例的に社長及び取締役会並びに監査役会に報告しております。

ニ 貿易管理室

当社は、電子計測機器類の輸出も手掛けていることから、安全保障貿易管理を強化するため、社長直属の機関として貿易管理室を設置し、主に輸出する製品や役務が輸出貿易管理令や外国為替令等の諸法令・諸規則に違反していないかどうかをチェックしております。
また、安全保障貿易関連の法令の改正についても、適宜当社の関連規定の見直しを行い、研修会の実施による社員教育の徹底を図っております。

(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
企業集団全体の業績の向上等を目指すとともに、積極的な意見交換による企業集団の情報の共有化を図っております。また、監査を通じた企業集団の問題点の早期発見と是正を行う仕組みを構築しております。

イ 当社の子会社の取締役の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、すべての子会社に当社の取締役を取締役又は監査役として派遣し、当社の各子会社の重要事項が、当社から派遣された取締役を通じて当社に報告される体制を構築しております。
当社は、子会社から、定期的・継続的に、取締役会議事録、月次決算書類その他子会社の経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、必要に応じて取締役会に報告しております。
また、子会社において適時開示事項が発生した場合、取締役会・経営会議等に報告される体制を構築しております。

ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の社長及びリスク管理の担当役員である管理本部長は、当社及びその子会社から成る企業集団の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定する上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、当社の取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供しております。
当社の子会社を担当する部門は、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかにその内容及び当社に対する影響等を、取締役会・経営会議等に報告する体制を構築しております。

ハ 当社の子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びその子会社は、子会社における経営計画、重要な投資等の経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど、緊密な連携を保ち、企業集団全体の業績の向上、事業の繁栄を目指します。
国内の子会社の代表者は、半期に一度開催される全取締役、全国の営業所長、部長が出席する会議に参加し、自社の方針を説明し営業情報を共有している他、意見交換する重要な機会となっております。
また、四半期に一度開催される全国の営業所長の合同営業会議にも参加しております。
海外の子会社の代表者は、年2回本社の代表取締役以下の役員に営業状況や管理状況を協議する会議に参加し、取り組むべき課題や問題点について意見交換し、企業集団間で情報が円滑に流通する体制を整備しております。

ニ 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程を、当社の子会社の役職員にも適用します。
当社は、当社の子会社の役職員が、業務上、コンプライアンスに関する問題を認識した場合に、本社のコンプライアンス委員会に直接報告・相談できるコンプライアンス相談ラインを整備しております。
当社は子会社における不適切な取引・会計処理を防止するため、定期的に内部監査室長や監査役による監査を実施しており、監査報告書を社長あてに提出し、改善すべき事項は、改善是正措置報告書に記載して、問題点の早期把握と具体的な解決策の策定をフォローする体制をとっております。

(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として、執行役員以上をメンバーとする経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申することとしております。緊急事態発生の場合は、社長を本部長とする「対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。


③ 内部監査及び監査役監査
当社は、社長直轄の監査室(1名)を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年1回の内部監査を実施しております。
会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、社長び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
常勤監査役は、監査役監査規程に基づいて、独自の監査を実施する他、内部監査室の実施する業務監査及び会計監査に適宜同行し、内部監査室との連携・情報交換を行っております。また、当社の会計監査人である明治アーク監査法人による監査に帯同して監査を実施する等、情報を共有して監査法人と連携を強化しております。
社外監査役の元橋好雄氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、取締役会でも、財務や会計に関する専門的な立場からの意見をいただいております。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役吉田周二氏は、当社の大株主である、あいホールディングス株式会社の取締役であり、経営的な知見と業界知識が豊富であり、その意見具申により、社外取締役が企業統治において果たすべき役割である経営の透明性に貢献しております。
当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は当社のその他の関係会社である、あいホールディングス株式会社の取締役であり、2017年3月末時点において、同社は当社の自己株式を除く発行済株式の総数のうち20.03%を保有する株主でありますが、それ以外に当社と同氏及び同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役高畠浩之氏は、グラフテック株式会社の専務取締役であり、経営的な知見と業界知識が豊富であり、その意見具申により、社外取締役が企業統治において果たすべき役割である経営の透明性に貢献しております。
グラフテック株式会社と当社との間には通常の商取引関係がありますが、僅少であり、その他の人的関係、資本的関係はありません。
社外監査役露木孝治氏は、半導体製造装置等の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を有していることから、社外監査役としての監査機能を果たしていただいております。
同氏は2017年3月末時点において、当社の株式1千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は過去において株式会社日立ハイテクノロジーズの使用人でありましたが、当社と同社との間には、通常の商取引関係はあるものの僅少であり、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。
社外監査役元橋好雄氏は、税理士として豊富な会計・税務の専門知識と経験を有し、その専門知識・見識を有していることから、社外監査役としての監査機能を果たしていただいております。
また、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。
なお、同氏は2017年3月末時点において、当社の株式9千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただいております。
社外監査役には、業界での豊富な知識や経験を監査に生かしていただくことの他、税理士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。


ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にすると共に、選任する人物の業界経験、知見、当社との取引関係の有無、取引関係がある場合は取引金額の程度等も総合的に勘案して、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係がないことを確認した上で、選任しております。
当社は、株式会社東京証券取引所が、上場会社に対し1名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、当社においては、社外監査役である露木孝治氏及び元橋好雄氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。取締役会での質問や意見具申の他、監査役監査を通して、当社の経営の透明性強化に貢献していただいております。当社と社外取締役や社外監査役との間には特別な利害関係はなく、選任状況は上記の方針に基づいており、企業統治強化に適した状況となっております。

ホ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年1回の内部監査を実施しております。
会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、社長及び監査役会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
常勤監査役は、監査役監査規程に基づいて、独自の監査を実施する他、内部監査室の実施する業務監査に適宜同行し、内部監査室との連携・情報交換を行っております。また、当社の会計監査人である明治アーク監査法人との定期的なミーティングの実施、会計監査人による監査に帯同して監査を実施する等、情報を共有して監査法人と連携を強化しております。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	163,289	163,289	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	10,147	10,147	-	-	-	1
社外役員	16,885	16,885	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬につきましては、代表権の有無、専務・常務・取締役の役付別、役職、常勤・非常勤の別等で区分した報酬テーブルを作成し、合理的に決定しております。


⑥ 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	37銘柄
貸借対照表計上額の合計額	815,757千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日置電機㈱	51,030	127,575	企業間取引の強化
菊水電子工業㈱	202,982	121,789	企業間取引の強化
コニカミノルタ㈱	83,433	79,761	企業間取引の強化
日本毛織㈱	57,000	43,320	企業間取引の強化
ソニー㈱	12,721	36,801	企業間取引の強化
㈱トプコン	23,762	35,262	企業間取引の強化
エスペック㈱	23,000	33,787	企業間取引の強化
ミネベア㈱	35,926	31,543	企業間取引の強化
㈱小野測器	42,968	31,495	企業間取引の強化
㈱コンテック	44,000	26,972	企業間取引の強化
㈱東芝	58,365	12,781	企業間取引の強化
東プレ㈱	6,080	12,749	企業間取引の強化
㈱エヌエフ回路設計ブロック	19,779	12,678	企業間取引の強化
IMV㈱	30,681	11,689	企業間取引の強化
アンリツ㈱	16,957	10,496	企業間取引の強化
岩崎通信機㈱	144,937	10,435	企業間取引の強化
日本無線㈱	33,344	9,969	企業間取引の強化
旭硝子㈱	15,373	9,469	企業間取引の強化
山洋電気㈱	16,726	8,781	企業間取引の強化
東亜ディーケーケー㈱	16,315	8,467	企業間取引の強化
リーダー電子㈱	25,419	7,117	企業間取引の強化
ミツミ電機㈱	11,702	6,120	企業間取引の強化
㈱東京精密	2,574	5,680	企業間取引の強化
パナソニックデバイスSUNX㈱	8,800	5,271	企業間取引の強化
ケル㈱	11,000	3,795	企業間取引の強化
㈱村田製作所	180	2,442	企業間取引の強化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,100	2,162	企業間取引の強化
ANAホールディングス㈱	4,000	1,268	企業間取引の強化
㈱ニコン	555	955	企業間取引の強化
東芝機械㈱	2,210	764	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
菊水電子工業㈱	208,845	136,166	企業間取引の強化
日置電機㈱	51,030	119,512	企業間取引の強化
コニカミノルタ㈱	87,761	87,409	企業間取引の強化
ミネベアミツミ㈱	44,344	65,850	企業間取引の強化
ソニー㈱	13,156	49,545	企業間取引の強化
㈱トプコン	24,827	49,455	企業間取引の強化
㈱コンテック	44,000	43,472	企業間取引の強化
㈱小野測器	44,895	35,556	企業間取引の強化
エスペック㈱	23,000	31,878	企業間取引の強化
東プレ㈱	6,410	18,569	企業間取引の強化
㈱エヌエフ回路設計ブロック	23,696	18,340	企業間取引の強化
山洋電気㈱	17,528	14,565	企業間取引の強化
旭硝子㈱	15,974	14,408	企業間取引の強化
アンリツ㈱	16,957	14,277	企業間取引の強化
岩崎通信機㈱	160,549	13,486	企業間取引の強化
IMV㈱	32,883	13,186	企業間取引の強化
日本毛織㈱	14,300	12,569	企業間取引の強化
㈱東京精密	3,037	10,644	企業間取引の強化
日本無線㈱	7,201	9,958	企業間取引の強化
東亜ディーケーケー㈱	16,315	9,250	企業間取引の強化
リーダー電子㈱	27,619	8,119	企業間取引の強化
パナソニック㈱	5,984	7,527	企業間取引の強化
ケル㈱	5,500	4,108	企業間取引の強化
㈱村田製作所	191	3,024	企業間取引の強化
キヤノンマーケティングジャパン㈱	1,100	2,435	企業間取引の強化
ANAホールディングス㈱	4,000	1,359	企業間取引の強化
東芝機械㈱	2,210	998	企業間取引の強化
㈱ニコン	555	895	企業間取引の強化
㈱日立製作所	1,050	632	企業間取引の強化
新日本無線㈱	1,000	456	企業間取引の強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、明治アーク監査法人の指定社員業務執行社員齋藤邦夫氏と萩原眞治氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他6名であります。
継続監査年数については、いずれも7年以内のため、記載を省略しております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。