日本風力開発株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

2015年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の基本的な考え及び内部統制システムの整備の状況については下記の通りであります。

①コーポレート・ガバナンスの概要及び施策
当社は、変化の激しい経営環境にあって、当社業務に精通した取締役により迅速かつタイムリーな意思決定を実施していくことが、経営上の重要な課題の一つであると位置づけており、社外取締役は選任しておりません。一方で、取締役会には豊富な職務経験を有する監査役(3名中2名が社外監査役)が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、社外取締役に求められる役割を含めた経営監視機能を果たしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの施策として、イ.定例取締役会の開催、ロ.監査役会の開催、ハ.タイムリーディスクロージャー、ニ.コンプライアンス委員会の設置の4つの柱があります。
イ.定例取締役会の開催
当社の取締役会は、現在取締役3名によって開催されております。取締役会は毎月1回定例開催されております。加えて、同メンバーにて毎週経営会議も開催しており、経営陣の間で市場環境の変化と当社ポジションと課題に対する認識を常に共有し、迅速な経営判断ができる体制としております。

ロ.監査役会監査の強化
当社においては、監査の実効性を確保するため、独立性の高い社外監査役を選任しており、主に内部統制システムの確立の観点及び取締役会の意思決定の適正性の確保する観点から(うち1名は弁護士としての専門家の立場から)取締役会に出席して発言、助言を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(2名とも社外監査役)の監査役で構成され、定期的に開催されております。なお、社外監査役が兼務している会社と当社との間に直接の取引はありません。

ハ.タイムリーディスクロージャーについて
タイムリーディスクロージャーについては、専門部署にて会社説明会、適時開示、及び機関投資家やアナリストへの個別ミーティングも随時開催する方針です。今後も当社グループの事業展開、及び経営成績については迅速、正確かつ積極的なディスクロージャーを行う予定であります。

ニ. コンプライアンス委員会の設置
取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置し、取締役、従業員のコンプライアンスに対する意識を高め、法令及び社会規範を遵守する企業風土の醸成と定着を図ります。

②リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に重要な影響をおよぼすリスクに対し迅速に対応するために、毎月1回の定例の取締役会の他に毎週取締役による経営会議も開催しております。当会議により、想定される企業のリスク回避及び、リスク発生時における対応能力等の向上等により、安定した経営の確保に努めております。
③内部監査及び監査役監査の状況
内部監査においては、内部監査室を設置し、内部監査室長を内部監査責任者としております。その他、内部監査担当者1名を別途選任しております。内部監査責任者は、監査計画に基づき各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について、監査を実施しております。代表取締役社長への結果及び改善事項報告並びに改善成果のレビューにより、監査の有効性を確保しております。
監査役監査については、上記①ロ.に記載の通りであります。
また、内部監査室、監査役会、③において後述する監査法人は、各々独立の立場で各監査を実施しておりますが、監査役・監査役会は内部監査結果について内部監査室から毎月1回の定例会議にて、会計監査人については定期的に意見を交換し相互連携を図っております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、各々当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
当社では、上記①ロ.に記載している監査の実効性を確保する観点から、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また豊富な実務経験や専門知識を有する社外監査役を選任する方針としております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社取締役会には豊富な職務経験を有する監査役(3名中2名が社外監査役)が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から経営の監視を行っており、上記①ロ.に記載する監査役監査が実施されることにより、客観的立場からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

⑤会計監査の状況
会計監査については、日之出監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。なお、当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、星川明子、榎正規の2名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士等8名です。

⑥役員報酬
イ.当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	122	122	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	-	-	1
社外役員	6	6	-	-	-	2

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の個々の報酬額は、株主総会において決議している限度額の範囲内で、取締役については経営環境等を考慮し取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規程に基づき、取締役の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑨取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨、定款で定めております。

⑩取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑪中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

⑫社外監査役との責任限定契約
当社は、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令において規定する額を限度額として限定する契約を締結することができる旨を定めております。

⑬株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 828,428千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井造船㈱	2,440,000	531,920	取引関係の強化
㈱日本製鋼所	440,000	203,720	取引関係の強化
㈱酉島製作所	50,000	63,650	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井造船㈱	2,440,000	500,200	取引関係の強化
㈱日本製鋼所	440,000	222,200	取引関係の強化
㈱酉島製作所	50,000	44,200	取引関係の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。