日本高周波鋼業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、株主利益を重視し企業価値を高めるため、管理機能の強化と効率化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築に努めております。また、コンプライアンス体制の強化と環境課題への取り組み等を通じ、社会から信頼される企業を目指しております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、事業規模などを鑑みて、経営の監督と執行を分離する「委員会設置会社」ではなく、会社の事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を遂行できる「監査役会設置会社」を選択しております。
取締役会は取締役10名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項を審議・決定しております。その他、月2回の経営会議では、取締役会で決議する経営の基本方針、基本計画、その他経営に関する重要事項を審議しております。加えて、当社と連結グループ会社である高周波鋳造㈱、高周波精密㈱、㈱カムスの4社で連結経営会議を開催し、グループとしての投資案件や経営方針等を議論しております。
また、監査役会は、社外監査役2名を含めた4名で構成されております。
取締役会に出席する14名のうち、社外取締役2名と監査役4名が業務執行から離れた立場から取締役会に出席することで、当社のガバナンス体制の向上が図られております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において以下のとおり決議しております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。
ⅱ 会社内にコンプライアンス委員会を設置し、法令定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための基本方針及び重要事項として『企業倫理綱領』を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
ⅲ 企業倫理綱領や法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などの情報が経営者に正しく伝わる制度(内部通報システム)により、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

2)財務報告の適正性確保のための体制整備
「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会及び経営会議等重要事項を審議する会議体における議事の経過の要領及びその結果については、法令及び社内規程の定めるところに従って議事録を作成し、適切に保存・管理する。
ⅱ 重要事項に係る決裁書等、職務の執行にかかわる重要な文書等については、適切に作成・保存・管理する。

4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、同規程に従って会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理し、必要に応じ適切な会議体において確認評価し、その対処方針を審議・決定する。

5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の経営については「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、重要な意思決定に際しては当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などが行なわれる体制を整備するとともに、一定金額を超える設備投資や財産処分行為他については、当社の取締役会または連結経営会議における承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
ⅱ 当社コンプライアンス委員会がグループ企業全体のコンプライアンスを統括・推進する。同時にグループ各社は、それぞれ業務の適正の確保に必要なコンプライアンス体制を整備する。
ⅲ 子会社は、事業を取り巻くリスクについて、「リスク管理規程」に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行い適切な対応策を立案する。
ⅳ 子会社に対して、適宜取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。

7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務遂行を補助するための使用人を監査室に置く。

8)前号の使用人の取締役からの独立性ならびに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 当該使用人の人事異動及び業績評価については、監査役と事前に協議する。
ⅱ 当該使用人は、「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査役監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役及び使用人はこれを妨げず、監査役の指示の実効性確保に協力する。

9)監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役または監査役会に報告する。
ⅱ 取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人は、監査役会及び監査役から要請があった場合のほか、必要に応じて、職務の執行、コンプライアンス及びリスク管理等の状況について、監査役または監査役会に報告する。

10)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

11)監査役の職務の執行等について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役及び監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
ⅱ 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の組織として監査室(専任2名、兼任1名)を設置しております。会計監査人および監査役との連携を取りながら監査を実施しております。
監査役監査については、社外監査役2名を含む4名の体制としております。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議に出席する他、取締役等から業務の報告を受け、その業務執行を監視しております。会計監査人からは適時に報告を受けて情報を共有化し、有効かつ効率的に監査を実施しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計処理や決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上坂善章氏、石野研司氏、原田大輔氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名及びその他8名であります。


④ コンプライアンス体制
企業活動における法令・倫理遵守体制を維持・強化するため、取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、6ヶ月に1回以上会議を開催しております。委員会は当社の役職員の他、グループ各社からも委員が参加し、当社グループとしてコンプライアンス体制の強化を図っております。その他、リスクの顕在化・拡大を未然に防止することを目的に、業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスク管理規程および管理基準を制定してリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、法令等の定めに違反することにより生じるリスクが現実に発生した場合に遅滞なく対処することを目的として「神鋼グループ内部通報システム」に参加しております。
また、業務執行上発生する法的な問題等に対処するため、顧問弁護士より適宜必要なアドバイスを受けております。
なお、2016年3月に判明し、2017年10月に公表いたしました当社における製品の検査結果改ざん行為については2016年6月にコンプライアンス委員会において再発防止策を策定し、取締役会に提言するとともに、その進捗状況のフォローを行う目的でコンプライアンス特別委員会を設置し、2016年7月から2017年3月まで計9回開催しております。さらに、本年3月に公表いたしました当社子会社における製品の検査結果ねつ造行為につきましても、コンプライアンス委員会において再発防止策を策定し、取締役会に提言しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係等
1)当社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役宮島哲也氏は、梶谷綜合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同氏が所属する梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が直前事業年度に同所に支払った報酬額は僅少であるため、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立性を満たしていると判断しております。
社外取締役小島一美氏は、公益財団法人スペシャルオリンピックス日本の常務理事であります。当社と同氏との間には特別の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員を満たしていると判断しております。
社外監査役松本博明氏は、株式会社神戸製鋼所の出身であり、2015年6月まで神鋼商事株式会社の代表取締役専務執行役員でありました。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役小原孝秀氏は、株式会社神戸製鋼所の出身であり、2017年6月までシンフォニアテクノロジー株式会社の取締役常務執行役員でありました。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。
宮島哲也氏については、直接経営に関与された経験はありませんが、法律・コンプライアンス面から経営に資するところが大きいと判断しております。また、小島一美氏については、金融機関で培われた豊富な経験と専門的知識から、会社経営の監督機能強化および事業運営についての助言を期待できると判断しております。松本博明氏については、長年の鉄鋼会社の業務の経験をもとに、客観的な視点から当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断しております。また、小原孝秀氏については、親会社である株式会社神戸製鋼所及びシンフォニアテクノロジー株式会社において経営企画、財務、リスク管理、総務人事等を経験されており、当社の経営に対する監視、監督機能を果たしていただけると判断しております。

2)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役宮島哲也氏及び小島一美氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の定め(社外取締役につき第26条)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
当社と社外監査役松本博明氏及び小原孝秀氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の定め(社外監査役につき第35条)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。


⑥ 役員報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	167	167	10
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	2
社外役員	17	17	4

(注1)上記のほか、使用人を兼務している取締役5名に対する使用人給与相当額27百万円を支払っております。
(注2)株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額245百万円であります。
(1990年6月28日開催の第65回定時株主総会決議)
(注3)株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額44百万円であります。
(1994年6月29日開催の第69回定時株主総会決議)

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法については、業績連動型の報酬制度に基づいて決定しております。これは、当社の業績を報酬に反映させ、結果責任を明確にするものであります。具体的には、役職位毎に定めた基準報酬額を、毎年度、経常利益を指標として変動させ、各取締役の報酬額を決定しております。

⑦ 株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 1,097百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日立建機㈱	51,788	143	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	35,000	84	取引関係の維持・強化
神鋼鋼線工業㈱	561,000	78	取引関係の維持・強化
㈱不二越	132,491	75	取引関係の維持・強化
㈱エクセディ	20,000	63	取引関係の維持・強化
東洋刃物㈱	20,000	16	取引関係の維持・強化
㈱富山第一銀行	10,000	5	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,541	4	取引関係の維持・強化
㈱TBK	3,210	1	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	158	0	取引関係の維持・強化
不二サッシ㈱	650	0	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日立建機㈱	51,788	212	取引関係の維持・強化
三菱商事㈱	35,000	100	取引関係の維持・強化
㈱不二越	134,225	86	取引関係の維持・強化
神鋼鋼線工業㈱	56,100	83	取引関係の維持・強化
㈱エクセディ	20,000	67	取引関係の維持・強化
東洋刃物㈱	20,000	21	取引関係の維持・強化
㈱富山第一銀行	10,000	4	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,541	4	取引関係の維持・強化
㈱TBK	3,210	1	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	158	0	取引関係の維持・強化
不二サッシ㈱	650	0	取引関係の維持・強化

3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
当社は、以下について株主総会の決議にはよらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1)自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。
2)中間配当
機動的な配当政策を可能とするためであります。
3)取締役および監査役の責任免除
取締役および監査役がその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせるようにするためであります。