日本ＫＦＣホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されております。当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と認識しており、経営の透明性、意思決定の迅速化、経営の効率性、コンプライアンス体制を確立させることにより、企業価値の最大化を図っております。
なお、当社は2016年6月17日開催の定時株主総会決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と適切な意思決定を実現するためであります。

1)会社のコーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりであります。




(ⅰ)GEC(グループ・エグゼクティブ・コミッティ)
取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項及びグループ子会社のGEC上程基準を満たした議案を審議することを目的としており、原則として毎月2回開会するものとし、必要に応じて臨時に開催しております。

(ⅱ)コンプライアンス委員会
当社及びグループ子会社において、社内外のコンプライアンスに関する基本方針の策定及び情報収集、コンプライアンス問題が発生した場合の対応、役職員行動規範の見直しを行うことを目的としております。社長をコンプライアンス委員長とし、執行責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、委員長又はコンプライアンス・オフィサーの招集により随時開催しております。

(ⅲ)規範委員会・人事委員会
当社及びグループ子会社の長期的な人材育成の観点から人員の適材適所配置・経営上の組織及びキャリアプラン、その他経営に関する重要な人事事項を協議決定することを目的としており、コミュニケーション本部長を議長として随時開催しております。

(ⅳ)開示委員会
会社の開示される情報が当社株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を行う上での基盤となり、こうした情報が正確且つ利用者にとって分かり易く、情報として有用性の高いものとするため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程や会社法・金融商品取引法等に従い、適正性を基本とした情報開示事項の審議を行うことを目的としており、最高財務責任者(CFO)を委員長として随時開催しております。

(ⅴ)投融資委員会
当社及びグループ子会社における一定金額以上の投資及び借入、新規事業分野への参入など投融資に関する事項の審議を目的に、最高財務責任者(CFO)を委員長として随時開催しております。

2)内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)効率的な職務遂行
当社及び主要グループ子会社は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成にあたっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規定に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門などが子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認しております。

(ⅱ)コンプライアンス
コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、周知徹底を図っています。コンプライアンスを推進するために、コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、当社及び主要グループ子会社全体で共通の予防・是正措置を講じています。コンプライアンスに係る状況については、当社及び主要グループ子会社における各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っております。

(ⅲ)リスク管理
職務遂行に伴うリスクについては、コンプライアンスリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスクなど、様々なリスクの類型を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応します。当社及び主要グループ子会社における個別案件の取り組みにおいては、当社担当部局のリスク統括責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社及び主要グループ子会社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じて見直しの上、適切な管理を行っております。


(ⅳ)財務報告
財務諸表の適正且つ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、グループ戦略会議やGEC(グループ・エグゼクティブ・コミッティ)での討議・確認を経て開示しております。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取り組みを連結ベースで進めております。

(ⅴ)情報の管理・保存
職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取り扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理を行うとともに、執行部門の連絡会議やグループ全体にて報告するなど情報の共有化に努めています。管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しております。

(ⅵ)連結経営における業務の適正確保
当社及び主要グループ子会社ごとに管理担当部局を定め、毎年各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、さらに、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しております。

(ⅶ)監査・モニタリング
取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。当社及び主要グループ子会社の代表取締役社長は、監査等委員と会議等を通じて定期的な意見交換を行っております。また、各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っております。

(ⅷ)監査等委員会
監査等委員は、当社及び主要グループ子会社の取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役(監査等委員である取締役を除く)・使用人等はこれに協力しています。一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、当社及び当社グループの担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、監査等委員会に報告しています。さらに、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、監査等委員会に報告を行います。その際、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を行うことを禁じます。当社及び主要グループ子会社は、監査等委員会が必要と認めるときは監査等委員会の監査を支える弁護士・公認会計士などの外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担するものとします。なお、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、監査等委員会の職務遂行を補助する組織を設置し、監査等委員会の指示による調査の権限を認めるほか、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査等委員会が行うなど独立性の確保に留意しております。

(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び主要グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は、従来より社内窓口部署を設置し、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「グループ管理規程」を制定し、営業成績・財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、必要に応じ当社から当該子会社に対し助言・経営状況のモニタリングを行うことにより、経営管理を行っております。

② 監査等委員会監査及び内部監査

1)監査等委員会監査

監査等委員会監査は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である各取締役は、独立性を確保した立場から監査を行います。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらにグループ監査部の行う業務監査に対する指導・助言等を行うことで、内部牽制が十分機能するように努めております。

2)内部監査

当社は、2007年4月1日の組織変更により、内部統制機能強化のためにCSR・監査室(現・グループ監査部)を設置致しました。部長を中心に6名で構成され、業務が法令、定款、諸規程に基づき、適法・適正且つ効率的に行われているかを検証しております。
また、監査等委員会や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡本健一郎氏、栁川洋満氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名であります。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は4名で、うち3名は監査等委員であります。いずれの社外取締役とも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役若木孝優氏は、三菱商事株式会社において畜産関連の業務に従事し幅広い知見を有しているとともに、子会社経営に関する豊富な経験を活かすことにより、当社の経営力の強化につながるものと認識しております。監査等委員である社外取締役平田寛司氏は、三菱商事株式会社において子会社経営並びに内部統制・内部監査に長年携わっており、事業経営・財務経理・内部統制・内部監査に幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役大島仁志氏は、キリンビールホールディングス株式会社常勤監査役や公益財団法人民際センター理事を歴任するなど、食品事業分野の専門的な知識及び経済に関する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役砂川佳子氏は、公認会計士・税理士として培われた会計監査、財務・内部統制に関する専門的知識・経験等を有していることから、当社の取締役会の向上及び監督機能の強化につながるものと認識しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、監査等委員である社外取締役大島仁志氏及び砂川佳子氏を独立役員に指定しております。
また、内部監査及び会計監査人と連携することで内部牽制が十分機能するように努めております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	127	113	-	13	6
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役)	1	1	-	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役)	35	35	-	-	3

(注)1 当社は、2016年6月17日開催の第47期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社に移行しております。
2 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額200百万円以内と決議をいただいております。
3 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第47期定時株主総会決議にて年額50百万円以内と決議をいただいております。
4 当事業年度末日現在における在籍人員は8名でありますが、上記報酬額には2017年6月27日付をもって辞任した3名を含めております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定する旨、役員の報酬・賞与に関する規程に定めております。
また、2017年2月9日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、2017年6月27日開催の第48期定時株主総会において、本制度の導入に関する議案が承認されました。
社外取締役・監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬については、基本報酬、業績連動型の賞与及び長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員の報酬は、基本報酬のみで構成されております。なお、退職慰労金の制度につきましては既に廃止しております。

1)基本報酬
取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定して支給します。
2)業績連動型の賞与
毎期の業績向上に向けて、親会社株主に帰属する当期純利益のうち一部について、取締役及び執行役員
としての役割と役位に応じて案分したのち支給します。
3)業績連動型株式報酬
中長期的成長を動機付けるため、業績連動型の賞与の一定部分を金銭ではなく当社株式に置き換えて支
給します。株式報酬の割合は業績連動型賞与のうち25%としております。当社株式は退任後に交付される
ことで、中長期的視点に立った経営を促すことを図ります。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	506	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱Misumi	38,500	68	取引関係の維持・発展のため
㈱アクシーズ	90,000	212	取引関係の維持・発展のため
計	128,500	280

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱Misumi	38,500	83	取引関係の維持・発展のため
㈱アクシーズ	90,000	421	取引関係の維持・発展のため
計	128,500	504

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役及び非業務執行取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役及び非業務執行取締役の、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、当社は取締役の定数を定款には定めておりません。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。