日東富士製粉株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めることです。

② 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行致しました。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)の計11名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定並びに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮して参ります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めて参ります。
また、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に執行役員制度を2008年6月より導入しております。
取締役会のほか、執行役員、各担当部長も出席する経営会議の審議を通して経営・業務執行の意思決定を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。
当社が当該企業統治の体制を採用する理由は、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためであります。

イ.内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。
また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。
法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。
また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施を行うため、リスクに応じた分科会を設置しております。

d 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。
当社グループは、取締役会等が定期的に進捗状況をチェックし、改善を促すことができるように全社的な業務の効率化を実現するシステムとなっております。

e 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について

当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。

f 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。
また、社長直属の機関として業務監査室が設置されており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。

g 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当取締役に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとします。

h 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないこととします。

ⅰ g項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。

j 当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。
また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。
また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。

k 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

「役職員行動規範」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。

l 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払請求、支出した費用の請求又は債務の処理については、当該職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

m その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。
また、「内部監査規定」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。

n 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、「役職員行動規範」に基づき反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進します。

ウ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応を一段と強化するため「リスク管理委員会」を設置しております。
また、リスクに対する実際の行動・シミュレーション実施を行うため、リスクに応じた分科会を設置しております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査の体制は、社長直属の機関として業務監査室(人員6名)が設置されており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等随時必要な内部監査を実施しております。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は提出日現在3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会取締役は、毎月の取締役会に出席し、また、会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と連携を図り、経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。

④ 監査等委員である社外取締役

当社の監査等委員である社外取締役は、提出日現在2名であります。
監査等委員である社外取締役の石毛宏氏は、大学教授として経営及び財務に関する相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の野口文雄氏は、公正取引委員会や国税庁に長年勤務された経験から、企業取引及び税務に関する相当程度の知見を有しており、それを当社の企業活動に反映していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
石毛宏氏、野口文雄氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
なお、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

(社外取締役の独立性判断基準)
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(注1)

(2)当社の定める基準を超える借入先(注2)の業務執行者

(3)当社の定める基準を超える取引先(注3)の業務執行者

(4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサ
ルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(5)当社の会計監査人の代表社員または社員

(6)当社より一定額を超える寄附(注4)を受けた団体に属する者

注1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
注2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
注3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先をいう。
注4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1千万円を超える寄附をいう。

なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。

⑤ 役員報酬等

ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	149	107	24	16	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	0	0	―	―	2
社外役員	6	6	―	―	2

(注)1 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
2 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

イ.役員報酬等の決定方針

当社の役員報酬及び賞与の額は、株主総会により決議された範囲内とし、その算定方法は定めておりません。また、役員退職慰労金については、役員退職慰労金規程を定めております。
2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額2億円以内、また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額3千万円以内と決議いただいております。

⑥ 株式の保有状況

ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	38	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	6,943	百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	538,639	3,323	取引関係の維持・発展のため
㈱幸楽苑ホールディングス	445,830	747	取引関係の維持・発展のため
㈱中村屋	114,518	563	取引関係の維持・発展のため
森永製菓㈱	63,180	312	取引関係の維持・発展のため
鳥越製粉㈱	184,464	151	取引関係の維持・発展のため
はごろもフーズ㈱	107,679	148	取引関係の維持・発展のため
東洋水産㈱	33,019	136	取引関係の維持・発展のため
山崎製パン㈱	55,000	125	取引関係の維持・発展のため
㈱ブルボン	24,384	64	取引関係の維持・発展のため
㈱ドトール・日レスホールディンングス	29,040	63	取引関係の維持・発展のため
ハウス食品グループ本社㈱	23,972	58	取引関係の維持・発展のため
㈱良品計画	1,768	43	取引関係の維持・発展のため
正栄食品工業㈱	13,311	35	取引関係の維持・発展のため
日本KFCホールディングス㈱	13,200	25	取引関係の維持・発展のため
㈱グルメ杵屋	19,800	21	取引関係の維持・発展のため
㈱不二家	71,868	18	取引関係の維持・発展のため
ユアサ・フナショク㈱	57,852	17	取引関係の維持・発展のため
レオン自動機㈱	12,421	12	取引関係の維持・発展のため
㈱永谷園ホールディングス	7,357	10	取引関係の維持・発展のため
ユタカフーズ㈱	4,680	8	取引関係の維持・発展のため
伊藤忠食品㈱	100	0	取引関係の維持・発展のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	538,639	3,975	取引関係の維持・発展のため
㈱幸楽苑ホールディングス	445,830	823	取引関係の維持・発展のため
㈱中村屋	114,823	537	取引関係の維持・発展のため
森永製菓㈱	63,297	296	取引関係の維持・発展のため
鳥越製粉㈱	184,464	175	取引関係の維持・発展のため
はごろもフーズ㈱	112,129	149	取引関係の維持・発展のため
東洋水産㈱	33,019	136	取引関係の維持・発展のため
山崎製パン㈱	55,000	121	取引関係の維持・発展のため
ハウス食品グループ本社㈱	23,972	84	取引関係の維持・発展のため
㈱ブルボン	24,968	75	取引関係の維持・発展のため
㈱ドトール・日レスホールディンングス	29,040	72	取引関係の維持・発展のため
㈱良品計画	1,819	64	取引関係の維持・発展のため
正栄食品工業㈱	13,311	55	取引関係の維持・発展のため
レオン自動機㈱	12,421	26	取引関係の維持・発展のため
日本KFCホールディングス㈱	13,200	26	取引関係の維持・発展のため
㈱グルメ杵屋	19,800	22	取引関係の維持・発展のため
ユアサ・フナショク㈱	5,785	21	取引関係の維持・発展のため
㈱不二家	7,456	19	取引関係の維持・発展のため
㈱永谷園ホールディングス	7,357	10	取引関係の維持・発展のため
ユタカフーズ㈱	4,680	9	取引関係の維持・発展のため
伊藤忠食品㈱	100	0	取引関係の維持・発展のため

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	由水 雅人	有限責任監査法人トーマツ
	山口 更織

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名	その他 5名

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにするためであります。

⑪ 剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元等を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。

⑫ 中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑬ 取締役及び監査役の損害賠償責任の免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
なお、定款の規定により、第119回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。