日東精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的で健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。2006年5月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。

①企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は4名(うち社外監査役2名)で組織し、原則として毎月1回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。
取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお当社は現在取締役を10名選任しており、社外取締役はおりません。
常務会は、原則として毎月2回開催し、経営基本事項及び重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。
常勤役員会は原則として毎月2回開催し、社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社における内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
(イ)コンプライアンス体制
内部統制推進部が主管部署として、「企業倫理綱領」における「行動規範」と「倫理規定」に基づき、公正で適切な企業活動の徹底を図るとともに、構成員個々の遵法精神の高揚に努めております。制度面では、企業倫理委員会及び内部通報制度(企業倫理ホットライン)を設置し、コンプライアンス上の問題に関する情報収集とその対応を行っております。
(ロ)リスク管理体制
当社の経営に重大な影響を及ぼす大規模な事故、災害、不祥事等に関するリスクに対しては、危機管理委員会規定に基づき対応を図るとともに、適切なリスク管理体制の構築、整備に取り組んでおります。
(ハ)情報管理体制
「文書帳票の保管及び処分規定」及び「情報機器運用管理規定」に基づき、情報の保存・管理を行っております。
(ニ)効率性確保のための体制
全社及び各事業部門単位で策定した中期経営計画と、半期毎に細分化された目標数値により、会社として達成すべき目標を明確にし、これに基づく業績管理を行っております。
(ホ)内部監査のための体制
内部監査部門が、監査計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として、業務活動が適正・効果的に行われているかを監査しております。
ニ.社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(内部監査部門の状況)
内部監査部門(4名)が、監査計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として内部監査を実施し、内部統制機能の充実を図っております。
(監査役監査の状況)
監査役会は監査役4名で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況について聴取し、本社及び主要な事業所において業務、財産の状況を調査しております。また子会社に対しても随時訪問し、事業の報告を求めるとともに、会計監査人からも報告及び説明を受けるなど、経営全般の立場から公平不偏の姿勢で監査を行っております。その他社外監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査役を1名選任しております。
社外監査役の各氏については、下井幸夫氏は当社の株主であるグンゼ株式会社の常任監査役であり、企業の経理・財務分野での豊富な知識を有しております。また、大槻隆士氏は当社とは特記すべき関係に無い京都クレジットサービス株式会社の代表取締役社長であり、金融機関での豊富な業務経験や企業経営者としての見識を有しております。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査の実効性を高めるため、監査役は内部監査部門から、内部監査方針及びその監査項目を聴取し、結果報告を求めるなど内部監査部門との情報交換により、連携を図っております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は毎期、会計監査人の監査契約と監査体制の内容を聴取し、監査方針及び重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査に随時立会い、監査の方法等の検証を行っております。監査報告書の作成にあたっては、会計監査人の監査の概要及び監査方法とその結果について報告を受けるなど、会計監査の質的向上に注力しております。
(会計監査の状況)
会計監査につきましては、京都監査法人に委嘱しております。監査法人は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し、監査の結果は監査役会及び取締役会に報告されております。
なお、当事業年度における会計監査体制は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
京都監査法人 指定社員 業務執行社員 加地敬、田村透
(注) 継続監査年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
京都監査法人 公認会計士 7名 公認会計士試験合格者 3名 その他 8名
③社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役2名を選任しております。社外監査役は非常勤でありますが、監査役会において常勤監査役から適宜情報の提供を受けるとともに、取締役会提出議案の事前監査を行い、取締役会ではその決議と意思決定の状況を監視し、必要に応じ意見を述べております。また代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役からは職務執行の報告を受けております。
社外監査役下井幸夫氏は、当社の株主であるグンゼ株式会社の常任監査役であります。同社は、当社の株式の5.21%を所有しておりますが、営業取引関係はありません。また、社外監査役大槻隆士氏は、当社とは特記すべき関係に無い京都クレジットサービス株式会社の代表取締役社長であります。大槻隆士氏は当社の取引銀行であり、当社の株式の4.73%を所有する株式会社京都銀行の出身者ですが、当社は総資産に占める同行からの借入金の割合が4%程度と低いうえに、複数の金融機関と取引をしており、資金繰りも順調であるため、当社は業務執行の決定の際に影響を受けていないことから、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。なお、社外監査役と当社との間には、上記以外の特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
当社では社外取締役を選任しておりませんが、2名の社外監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、監査役会で内部監査及び内部統制評価の結果等について常勤監査役より報告を受け、また会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行うなど、社外チェックの観点からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。

④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	115	71	-	23	20	10
監査役 (社外監査役を除く。)	26	22	-	1	2	2
社外役員	3	2	-	0	0	2

(注) 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円であり
ます。(2007年3月29日第101期定時株主総会決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、世間水準や各取締役の地位、在任期間、従業員の昇給等を参考として改定を行っております。
監査役の報酬等の額は、取締役の報酬等の額の改定等を参考に、監査役の協議により改定を行っております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 377,177千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱テクノアソシエ	213,600	234,105	取引関係維持・強化のため
グンゼ㈱	101,000	26,664	関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	103,600	23,620	取引関係維持・強化のため
㈱マキタ	3,000	16,560	取引関係維持・強化のため
㈱GSIクレオス	100,828	16,535	関係維持・強化のため
㈱島精機製作所	5,500	10,873	取引関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	5,000	8,795	取引関係維持・強化のため
協立電機㈱	6,000	8,430	取引関係維持・強化のため
第一生命保険㈱	2,600	4,568	取引関係維持・強化のため
神鋼商事㈱	10,000	2,380	取引関係維持・強化のため
中外炉工業㈱	6,427	1,671	取引関係維持・強化のため
㈱京都銀行	1,000	878	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱京都銀行	580,000	509,240	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,000	131,860	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
グンゼ㈱	440,000	116,160	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200,000	110,800	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
コニカミノルタホールディングス㈱	96,000	100,704	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱みずほフィナンシャルグループ	333,000	75,924	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	36,314	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱東和銀行	200,000	18,800	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱テクノアソシエ	213,600	242,649	取引関係維持・強化のため
グンゼ㈱	101,000	31,512	関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	103,600	20,979	取引関係維持・強化のため
㈱マキタ	3,000	16,440	取引関係維持・強化のため
㈱GSIクレオス	100,828	13,611	関係維持・強化のため
㈱島精機製作所	5,500	12,100	取引関係維持・強化のため
協立電機㈱	6,000	10,356	取引関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	5,000	9,040	取引関係維持・強化のため
第一生命保険㈱	2,600	4,786	取引関係維持・強化のため
神鋼商事㈱	10,000	2,730	取引関係維持・強化のため
中外炉工業㈱	6,427	1,760	取引関係維持・強化のため
㈱京都銀行	1,000	1,012	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱京都銀行	580,000	586,960	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
グンゼ㈱	440,000	137,280	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
コニカミノルタホールディングス㈱	96,000	127,200	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,000	126,255	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200,000	92,640	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱みずほフィナンシャルグループ	333,000	67,432	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	29,312	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱東和銀行	200,000	20,400	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。