日東精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的で健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。2017年2月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。また、財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。

①企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名(うち社外監査役2名)で組織し、原則として毎月1回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。
取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお当社は現在取締役を11名選任しており、うち社外取締役は3名であります。当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期を1年としております。
常務会は、原則として毎月1回開催し、経営基本事項及び重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。
常勤役員会は原則として毎月2回開催し、社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性向上を図るとともにコーポレートガバナンスのレベルアップを図ることを目的に2019年3月より執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、企業倫理綱領の整備、見直し等を行うとともに、取締役及び使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての内部通報制度の、さらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。
2.社長直轄の組織として設置した監査部による業務のモニタリングを実施し、法令、定款及び社内規定に則り、妥当かつ合理的に実施されているかを調査し、社長に報告する。
3.関連する法規の制定・改正があった場合は、必要な研修を実施する。
4.財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
5.反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、またその活動を助長するような行為は行わない。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.株主総会議事録、取締役会議事録、常勤役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報の取扱いについては、法令及び文書帳票保管及び処分規定に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間保存する。
2.取締役及び監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができる。
(ハ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.リスクカタログを作成し、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、評価、優先度の決定を実施し対応を図る。
2.当社の経営または事業活動に重大な影響を与えると判断される突発的なリスク発生時には、危機管理委員会規定に基づき取締役社長が委員長として危機管理委員会を招集し、速やかに問題の解決にあたる。
3.情報漏洩等による企業の信頼の喪失及び経済的損失を防止するため、企業機密管理規定及び運用細則に基づき、当社が有する重要な情報を適切に管理する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務の効率性を確保するため、取締役職務権限規定等に基づき運営を行うとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討、決定する常務会・常勤役員会等の有効的活用、及び各部門の有効な連携の確保のための制度の整備、運用等を行う。
2.日常の職務遂行に際しては、職責権限規定等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社及び子会社と関連会社(以下、子会社等という)から成る企業集団の業務の適正を確保するため、またグループ間取引の適正を図るため、関係会社管理規定に基づき、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う管理部署を設置するとともに、適切な監視体制および報告体制を確保する。
2.すべてのステークホルダーとの信頼をさらに高めるとともに、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理綱領を子会社等の指針として積極的に展開する。
3.子会社等は関係会社管理規定に従い、定期的に業務執行状況を当社に報告する。
4.子会社等との会議を定期的に実施し、子会社等の経営方針・経営計画についてチェックと調整を行う。
5.関係会社管理規定に従い、子会社等に対し内部監査を行う。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、その人選にあたっては監査役の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役と協議の上、決定し、その人事考課については常勤監査役が行う。
2.監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助する場合は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(チ)取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等が監査役に報告をするための体制と、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく監査役に報告を行う。
2.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社及び子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。
3.当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は監査の実施にあたり必要と認めた時は、自らの判断で顧問弁護士や公認会計士等の外部アドバイザーを任用することができる。
2.監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人及び内部監査部門と連携強化を図るとともに、会計監査人から会計監査内容について、また内部監査部門から内部監査の実施状況について報告を受ける。

・リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を目的としたリスクマネジメント規定に基づき、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントに関する方針の策定、教育等を実施しました。また、リスクカタログの見直しを行い、当社が抱える諸リスクの抽出、分析、再評価を実施しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(内部監査部門の状況)
内部監査部門(4名)が、監査計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として内部監査を実施し、内部統制機能の充実を図っております。
(監査役監査の状況)
監査役会は監査役3名で構成され、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役などからその職務の執行状況について聴取し、本社及び主要な事業所において業務、財産の状況を調査しております。また子会社に対しても随時訪問又面談し、事業の報告を求めるとともに、必要に応じ業務、財産の調査を行っております。さらに、会計監査人からは、適時に監査及びレビュー結果の報告及び説明を受け、意見交換を行うなど、経営全般の立場から公平不偏の姿勢で監査を行っております。その他社外監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査役を1名選任しております。
社外監査役中村久義氏は当社とは特記すべき関係に無い京都信用保証サービス株式会社の代表取締役会長であり、金融機関での豊富な業務経験や企業経営者としての見識を有しております。また、社外監査役溝口克彦氏は当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役は内部監査部門と定期的に情報交換することで、当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は毎期、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査方針及び重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人の監査に随時立会い、監査の方法等の検証を行っております。監査報告書の作成にあたっては、会計監査人の監査の概要及び監査方法とその結果について報告を受けるなど、会計監査の質的向上に注力しております。
(会計監査の状況)
会計監査につきましては、PwC京都監査法人に委嘱しております。監査法人は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を実施し、監査の結果は監査役会及び取締役会に報告されております。
なお、当事業年度における会計監査体制は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
PwC京都監査法人 指定社員 業務執行社員 中村源、橋本民子
(注) 継続監査年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
PwC京都監査法人 公認会計士 5名 公認会計士試験合格者 4名 その他 12名
③社外取締役及び社外監査役
当社は経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役塩見満氏は、弁護士及び税理士としての高度な専門的知見を有しており、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。同氏は1989年4月から2002年7月まで当社の従業員でありましたが、現在は当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役平尾一之氏は、上場会社の経営に関与された経験はありませんが、多くの団体の筆頭者や大学教授としての豊富な経験を有しており、その知見を活かして、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役勝見九重氏は、企業の経営戦略としてのメンタルヘルスやワークライフバランスを取り入れた人財コンサルティングを展開されており、女性活躍促進などの観点から、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の当社株式の保有状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。
社外監査役中村久義氏は、当社とは特記すべき関係に無い京都信用保証サービス株式会社の代表取締役会長であります。同氏は当社の取引銀行であり、当社の株式の5.03%を所有する株式会社京都銀行の出身者ですが、当社は総資産に占める同行からの借入金の割合が2%程度と低いうえに、複数の金融機関と取引をしており、資金繰りも順調であるため、当社は業務執行の決定の際に影響を受けていないことから、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。また、社外監査役溝口克彦氏は、当社の株主であるグンゼ株式会社の監査役であります。同社は、当社の株式の5.54%を所有しておりますが、重要な取引関係はありません。社外監査役の当社株式の保有状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。なお、社外監査役と当社との間には、上記以外の特別な利害関係はありません。
社外取締役は、主に取締役会に出席し、より客観的な立場から、その経験と見識に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能の充実に努めております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から適宜情報の提供を受けるとともに、取締役会提出議案の事前監査を行い、取締役会ではその決議と意思決定の状況を監視し、必要に応じ意見を述べております。また代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役からは職務執行の報告を受けております。

④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	130	86	28	-	15	11
監査役 (社外監査役を除く。)	14	13	1	-	-	1
社外役員	17	16	1	-	-	4

(注) 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円であり
ます。(2007年3月29日第101期定時株主総会決議)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、当社の企業規模及び一般社会情勢等を勘案して設定するとともに、担当する職責や会社業績との連動性も考慮し、職責に対する成果を反映して取締役会で決定しております。
監査役の報酬等の額は、取締役の報酬等の額の改定等を参考に、監査役の協議により改定を行っております。
なお、当社は、2017年2月14日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。また、2017年3月30日開催の第111期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬制度を導入することが決議されております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 827,559千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱テクノアソシエ	213,600	282,165	取引関係維持・強化のため
グンゼ㈱	10,100	65,145	関係維持・強化のため
㈱GSIクレオス	10,082	16,100	関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	5,000	16,075	取引関係維持・強化のため
協立電機㈱	6,000	15,672	取引関係維持・強化のため
神鋼商事㈱	1,000	3,280	取引関係維持・強化のため
㈱京都銀行	200	1,174	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱京都銀行	116,000	680,920	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
グンゼ㈱	44,000	283,800	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,000	157,016	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
コニカミノルタホールディングス㈱	96,000	104,064	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	89,460	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱みずほフィナンシャルグループ	333,000	68,131	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	32,615	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱東和銀行	20,000	30,540	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱テクノアソシエ	213,600	244,785	取引関係維持・強化のため
グンゼ㈱	10,100	41,965	関係維持・強化のため
㈱鳥羽洋行	5,000	12,185	取引関係維持・強化のため
協立電機㈱	6,000	10,860	取引関係維持・強化のため
神鋼商事㈱	1,000	2,429	取引関係維持・強化のため
㈱京都銀行	200	909	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱京都銀行	116,000	527,220	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
グンゼ㈱	44,000	182,820	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,000	102,201	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	80,440	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,700	24,421	退職給付を目的に信託設定しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりませ
ん。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に
議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策の遂行を目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。