日東紡績株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、株主・投資家をはじめとする当社のステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指しております。
当社は、従来監査役設置会社でしたが、2014年6月26日の定時株主総会における定款変更の承認を受けて委員会設置会社に移行いたしました。委員会設置会社への移行により、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を図ります。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築し、更なる企業価値向上を図ります。

なお、当事業年度末(2014年3月31日)におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(ア)当社は、2014年3月31日現在、監査役会設置会社であるとともに、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しております。2008年6月からは、経営と業務執行の機能・役割を明確化しております。取締役会は社外取締役2名を含めた6名で構成しており、代表取締役社長が議長を務めております。
取締役会は毎月開催され、中長期経営計画、年度予算など重要な業務執行に関する事項の意思決定と取締役及び執行役員の職務を監督いたします。取締役の任期は1年としており、毎年の株主総会で取締役に対する株主の評価を確認いたします。
また、取締役会より委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、原則として毎週開催して効率的な業務執行に努めております。
(イ)監査役監査については、現在、監査役4名による監査体制を採っております。監査役4名の内、2名の社外監査役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、人格・識見に基づき、独立した立場で適切な監査が可能であることを基準に選任しております。社外監査役の笹原 桂輔氏からは、法律の専門家としての豊富な経験と見識に基づいて適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。社外監査役の山内 静弘氏からは、企業の役員経験者としての豊富な経験と見識を生かし、適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ウ)内部監査については、常勤4名で構成する独立した監査組織として監査室を設置しており、全体的な業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。
(エ)監査役と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っております。また、公認会計士とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し連携するために定期的に会合を設けております。
(オ)社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、人格・識見に基づき、独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に2名選任しております。社外取締役の濵 邦久氏からは、法律の専門家及び他企業での社外役員としての豊富な経験と見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。社外取締役の香田 忠維氏からは、長年経済産業行政、経済外交及び企業経営に携わった豊富な経験と高い見識に基づいて独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いております。現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(カ)会計監査については、樋口 義行氏、惣田 一弘氏の2名の公認会計士が監査業務を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、補助者は、公認会計士5名とその他6名であります。

(キ)「リスク管理規程」を定め、その基本方針及び管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して、案件ごとに専門の弁護士と個別契約を締結し、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。さらに、内部管理体制の整備として、経営トップは、当社の経営理念、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。また、その実効性を高めるため企業行動委員会、コンプライアンス統括部により、コンプライアンス意識の向上を図るなど、フォローアップ体制の充実にも努めております。
(ク)社外有識者より、経営に関して大所高所から多面的な意見を頂く場として、アドバイザリーボードを設置しております。世界経済の構造変化が続く中、当社グループは、「人と地球環境に貢献する企業」として諸責任を将来にわたって果たしていくため、事業基盤の強化と企業価値の向上に努めております。こうした企業目標の達成の観点から、アドバイザリーボードのメンバーである齋藤 宏氏と岡藤 正広氏からは、グローバルな視点から、事業運営全般にわたって極めて貴重なアドバイスを頂いております。

以上の業務執行・監督及び内部管理体制は、下図のとおりであります。



③役員の報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	178	178	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	43	43	-	2
社外役員	59	59	-	4

(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
(a)決定方針の内容
役員報酬額については、各々の責任・インセンティブ等を総合的に勘案して決定しております。
(b)決定方法
役員報酬額は、株主総会で決定された範囲内で、取締役については取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し、監査役については監査役の協議によって決定しております。

④取締役の員数等

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(ア)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(イ)当社は、機動的な資本政策を行うことを目的として、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ウ)当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第27条並びに第35条により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨新株予約権無償割当てに関する事項
当社は、会社法第278条第3項ただし書きに基づき、買収防衛策としての新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。


⑩株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	65銘柄
貸借対照表計上額の合計額	17,271百万円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
常和ホールディングス株式会社	1,112,000	2,699	取引関係等の維持・強化
株式会社TSIホールディングス	2,974,600	1,615
エア・ウォーター株式会社	1,183,050	1,599
株式会社東邦銀行	4,746,000	1,433
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社	450,119	929
三菱瓦斯化学株式会社	1,253,000	778
東レ株式会社	1,122,000	713
株式会社みずほフィナンシャルグループ	3,002,000	597
株式会社オンワードホールディングス	689,000	581
株式会社八十二銀行	1,016,400	578
セントラル硝子株式会社	1,551,000	496
建榮工業材料股份有限公司	29,000,000	464	業務提携
興銀リース株式会社	102,700	296	取引関係等の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社	641,200	284
片倉工業株式会社	200,000	225
住友ベークライト株式会社	200,000	78
日立化成株式会社	37,400	53
DIC株式会社	255,820	50
ヤマハ株式会社	50,000	46
タカラスタンダード株式会社	56,000	40
積水化学工業株式会社	30,000	30
新報国製鉄株式会社	100,000	27
長瀬産業株式会社	24,000	27
JKホールディングス株式会社	41,402	24
DCMホールディングス株式会社	10,920	8
第一生命保険株式会社	59	7
ニッコー株式会社	55,000	6
昭和電工株式会社	32,120	4
株式会社ブリヂストン	1,000	3
蝶理株式会社	1,700	1

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
常和ホールディングス株式会社	1,301,700	4,432	取引関係等の維持・強化
株式会社TSIホールディングス	2,974,600	2,031
エア・ウォーター株式会社	1,183,050	1,689
株式会社東邦銀行	4,746,000	1,594
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社	450,119	1,064
セントラル硝子株式会社	3,026,000	1,013
東レ株式会社	1,122,000	765
三菱瓦斯化学株式会社	1,253,000	729
株式会社みずほフィナンシャルグループ	3,002,000	612
株式会社八十二銀行	1,016,400	596
興銀リース株式会社	199,100	518
株式会社オンワードホールディングス	689,000	492
三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社	641,200	298
片倉工業株式会社	200,000	262
住友ベークライト株式会社	200,000	79
DIC株式会社	255,820	69
ヤマハ株式会社	50,000	66
新報国製鉄株式会社	100,000	61
日立化成株式会社	37,400	52
タカラスタンダード株式会社	56,000	44
積水化学工業株式会社	30,000	32
長瀬産業株式会社	24,000	30
JKホールディングス株式会社	41,402	23
第一生命保険株式会社	5,900	8
DCMホールディングス株式会社	10,920	7
ニッコー株式会社	55,000	6
昭和電工株式会社	32,120	4
株式会社ブリヂストン	1,000	3
蝶理株式会社	1,700	1
三谷産業株式会社	2,420	0

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。