日清食品ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。
(経営戦略の見通し)
今後の日本経済の見通しにつきましては、引き続き雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、
緩やかな回復に向かうことが期待されております。しかし、消費者マインドや企業の景況感の下振れ、また海外経
済の不確実性の高まり等懸念材料もあり、先行きは不透明な環境が予想されます。
このような環境の中、当社グループは、2017年3月期からの5ヵ年を対象とする「中期経営計画2020」に基づ
き、「本業で稼ぐ力」と「資本市場での価値」の向上を徹底してまいります。

1.中期経営方針
日清食品グループは、創業者の掲げた「食足世平」「食創為世」「美健賢食」「食為聖職」の4つの精神をもと
に、世の中のために食を創造することを追求し、日々、Creative でUniqueな仕事に取り組み、Global な領域で、
「食」を通じて世界の人々にHappy を提供し、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指してまい
ります。
本中計では、「グローバルカンパニーとしての評価獲得」の要件として、「本業で稼ぐ力」と「資本市場での価
値」を重視した数値目標を設定します。

2.全体戦略
本中計の数値目標の達成に向けて、以下5つの戦略を遂行し、収益性の追求を徹底します。
(1) グローバルブランディングの促進
海外の収益性向上のため、自社の強みが活かせる高付加価値商品のカップヌードルの海外展開を加速し、海外販
売食数において1.5倍の成長を目指し、収益の向上につなげます。明確化したターゲット (一定の生活水準を満
たした若者) に対して、デザイン、フレーバー、プロモーションの各施策でアプローチを徹底する事で、効果的
かつ効率的にマーケットへの浸透を促進してまいります。
(2) 海外重点地域への集中
市場自体の魅力 (即席めん市場規模・成長性)、当社の勝機 (事業基盤の強さ及び短～中期でのカップ型商品等の高付加価値製品市場拡大可能性) の2つの観点から、BRICs (ブラジル、ロシア、インド、中国) を重点地域として設定し、当該地域における確実な利益成長を実現します。中国では成長する収益率の高いカップヌードルの販売エリア拡大をさらに進めてまいります。インドでは都市部での袋めんの成長に加え、急増する中間富裕層に向けてカップヌードルの強化も推進してまいります。ブラジル、ロシアに関しましては、ともにNo.1シェアの確固たる基盤を活かし、高付加価値商品のカップめん市場拡大を図り、さらなるシェア獲得と利益を目指してまいります。
(3) 国内収益基盤の磐石化
人口減少及び人口・消費者構成変化に影響されない事業モデルを構築すべく、マーケティングを軸とした国内市場の深耕と、省人化及び食の安全性の向上を可能にする工場高度化投資を実行し、国内即席めん事業の収益基盤をより磐石なものとしていくことで、「100年ブランドカンパニー」の実現を目指してまいります。
(4) 第2の収益の柱の構築
菓子・シリアル事業を第2の収益の柱へと成長させるため、国内外での取り組みを強化します。各社のさらなるブランド成長に加え、技術シナジーによる連携強化、海外事業展開、M&Aの活用を行い、持分法適用会社である提携先も含めて売上高1,000億円規模を目指してまいります。また、低温事業・飲料事業におきましても、前中計期間までに進めてきたブランドの浸透を背景に、国内でのさらなる利益成長を目指してまいります。
(5) グローバル経営人材の育成・強化
これまでの積極的投資によりプラットフォームの強化は進み、成長をサポートする体制を整えることができました。今後は選抜型社内大学やダイバーシティの推進、及び海外トレーニー制度の強化などによるグループ内での人材育成施策と、外部からの人材登用との両輪で経営人材を増やし、グローバル経営を加速してまいります。

(食の安全性の確立、環境問題及び社会貢献への取組み)
「食の安全・安心」については、経営の最重要課題と位置づけており、より一層の品質管理体制の強化に取り組
むとともに、グローバル食品安全研究所に2015年8月に新設しました「究理棟」において、食の安全にかかわる
最先端の研究を行ってまいります。
「CSR活動」については、国連WFP協会(特定非営利活動法人 国際連合世界食糧計画WFP協会)への協力、2008年からの50年間で合計100の社会貢献活動を行う「百福士プロジェクト」及びスポーツ支援活動等を推進し、これ
からも信頼される企業グループ作りに取り組んでまいります。
また、東京証券取引所に上場する会社を対象に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」につい
て、本コードを適切に実行し、コーポレートガバナンスを意識した経営を行うことで、持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上を図ってまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針について)
(1) 基本方針の内容
当社は、主に、食品事業を行う事業会社を傘下に有する持株会社であり、これらの事業会社を通じて、即席袋めん、カップめん、チルドめん、冷凍めんを主とするめん類の製造販売を中核に、菓子、乳酸菌飲料の製造販売を展開しております。
当社は、創業者の掲げた「食足世平」「食創為世」「美健賢食」「食為聖職」の4つの精神を基に、世の中のために食を創造することを追求し、日々CreativeでUniqueな仕事に取り組み、Globalな領域で、「食」を通じて世界の人々にHappyを提供し、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指してまいります。
また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.1ブランドを創造・育成していき、No.1ブランドの集合体として形成されるブランディングコーポレーションを目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、大規模買付者により大規模買付行為が行われる場合、これを受け入れて大規模買付行為に応じるか否か
の判断は、最終的には株主の皆様ご自身の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えう
るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、近時
の日本の資本市場と法制度の下においては、上記(1)で述べた当社の企業価値の根幹を脅かし、当社の企業価値及
び株主共同の利益に明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされるおそれも、決して否定できない状況に
あります。
そこで、当社としては、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社
の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、
大規模買付者の提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を当社取締役会
が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行
為又は当社の事業及び経営の方針等について大規模買付者と交渉・協議を行い、あるいは当社取締役会としての事
業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、当社の企業価値
及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくこと
も、株主の皆様に対する責務であると考えております。
また、株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案に一定のルールを設け、十分な情報の提供と検討の期間を確
保し、取締役会が必要な交渉を行うとともに、公正なご判断を仰ぐ仕組みを構築することは、株主共同の利益の向
上のためにも必要であると考えます。
現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付けが開始
される前における情報提供と検討時間を法的に確保することおよび市場内での買集め行為を法的に制限することが
いずれもできないなど、必ずしも有効に機能しないことが考えられます。当社が中長期的な企業価値の向上を目指
し、持続的な成長戦略を実施するために本施策を定めることにより、不測の事態などによる混乱や弱体化に備える
ことは、当社の経営資源を分散させることなく成長戦略に集中できる環境を整えるために必要であります。本施策
を定めることは決して当社の取締役の保身を目的としないのみならず、取締役の責務である当社グループの企業価
値・株主共同の利益の維持、向上に資するものと考えております。
当社は、かかる見解を具体化する施策として、2007年6月28日開催の当社第59期定時株主総会において、「当
社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本対応策」といいます。)の導入(2016年6
月28日開催の第68期定時株主総会において、2019年6月開催予定の当社第71期定時株主総会終結の時まで延長す
ること等の改正をご承認いただいております。)を決議しております。また、大規模買付者が従うべき一定の情報
提供等に関する手続き並びに大規模買付者が当該手続きを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業
価値及び株主共同の利益が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置発動の要件、手続き及び内容に関するルール
(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応策は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社
の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、並びに当
社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・
向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容及び発動要件は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確
保・向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するような大
規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
なお、本対応策においては、対抗措置の発動等に際して、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株
主共同の利益の確保・向上という観点から客観的に適切な判断を行うための諮問機関として独立委員会を設置する
こととしております。当社取締役会は、対抗措置の発動等の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、
また当社取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会
による恣意的判断が排除されることになります。