日産化学株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループは、2013年4月に3ヵ年の中期経営計画「Vista2015 StageⅡ」を始動し、基本戦略である『新事業・新製品の創出』と『事業の構造改革推進』に基づく諸施策を遂行してまいりました。新製品では、動物用医薬品原薬、ディスプレイ材料の新グレードなどが伸長したことに加えて、有機ナノ粒子ハイパーブランチポリマー、3次元培養培地など新たな材料の開発が進展いたしました。また、その基盤となる研究インフラの整備、中国における現地法人の設立などを着実に進め、2015年度の営業利益は目標を26億円上回る286億円となりました。
足元の業績は好調ですが、世界経済の先行きは不透明さを増しております。このような情勢のもと、当社グループが持続的に成長するための課題は、「新たな事業領域への進出」、「市場動向に合致した新製品開発」、「研究開発力の強化」であると捉え、本年4月より2030年を見据えた長期経営計画「Progress2030」並びに2021年のあるべき姿を示す6ヵ年の中期経営計画「Vista2021」をスタートさせました。
「Progress2030」の策定にあたり、企業理念の実践がCSR活動であるという認識のもと、行動準則を見直すとともに、その名称をCSR基本方針(注)といたしました。そして、ビジネスモデルを「独自の革新的な技術で社会の要請に応える未来創造企業」と定め、地球温暖化、人口増加に伴うエネルギー・食糧不足など社会的課題の解決に寄与し、社会との相乗的発展を図ってまいります。
具体的には、2030年の企業像を「グローバルに変化する社会と向き合い、社内外の知を融合することで、人々の豊かな暮らしに役立つ新しい価値を提供する企業グループ」、「培った信頼と磨き上げた技術により、情熱をもって未来を切り拓く、一流の挑戦者集団」と描きました。そのうえで、事業領域を「情報通信」、「ライフサイエンス」、「環境エネルギー」、「基盤」と設定し、「独自技術の進化と深化、そして拡大による新分野への進出」により、売上高3,000億円、営業利益500億円の達成を目指してまいります。
「Vista2021」では、とくに、環境エネルギー事業の礎を築き、常に前進する将来性と存在感のある化学メーカーとしての地位を確立することに注力いたします。前半3ヵ年をStageⅠ、後半3ヵ年をStageⅡとし、それぞれの最終年度の数値目標を、2018年度は売上高2,170億円、営業利益350億円、2021年度は売上高2,500億円、営業利益400億円といたしました。StageⅠでは、既存製品が、StageⅡでは新製品がグループの利益を牽引することから、StageⅠにおいて次の3つの基本戦略を掲げました。
第一に、「現有製品の利益の最大化」を図り、成長分野向け製品の拡販、海外拠点の整備拡充、徹底的なコストダウンを推進いたします。
第二に、「マーケティング力の向上」に努め、顧客との密着度を高めることで市場ニーズを把握するとともに、先端材料の情報を入手してまいります。
第三に、「研究開発力の強化」に向けて、既存技術のレベルアップとオープンイノベーションなどを通じた新技術の構築に傾注いたします。
また、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」という企業理念に基づき、経営の透明性向上、コンプライアンス(法令および社会規範の遵守)の徹底、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進など、企業としての責任を積極的に果たすことにより、すべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業グループの実現に総力を挙げて取り組んでまいります。

(注)当社のCSR基本方針は、以下の通りです。
・法令を遵守し、国際社会の一員として良識ある事業活動を行います
・有用で安全な商品とサービスを提供し、企業価値の増大を図ります
・無事故・無災害、そして地球環境の保全に積極的に取り組みます
・ステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します
・従業員の個性と人格を尊重し、明るく働きやすい職場を作ります
・よき企業市民、よき社会人として行動します


(会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、上場会社であるため、誰が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者になるかは、市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであり、当社株式に対する大規模な買付行為の提案がなされた場合に、これに応じるべきか否かの判断も、最終的には当社の株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主および取締役会が買付行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する等のために必要な情報および時間を提供することなく行われるもの、対象会社やその関係者に対して不当な高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものと考えられます。
したがいまして、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを真摯に目指す者であるとは言えないため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

(2)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」を企業理念としております。また、当社は、当社グループの各事業における独自技術および社会が求める製品を開発するために社内外の技術を有機的に組み合わせる総合力、ならびに、かかる総合力を発揮する土壌となる社風が、企業価値の源泉であると考えております。このような企業理念および企業価値の源泉についての考え方に基づいて、2016年4月に6カ年の中期経営計画「Vista2021」を始動し、人々の豊かな暮らしに役立つ新たな価値の提供を目指してまいります。加えて、経営の透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進等、企業としての社会的責任を果たすことにより、全てのステークホルダーから信頼される存在感のある企業グループの実現に総力をあげて取組み、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に努めております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2014年6月26日開催の当社第144回定時株主総会の承認を得て、2008年6月27日開催の当社第138回定時株主総会で導入の承認をいただき、2011年6月28日開催の第141回定時株主総会で一部変更の上更新の承認をいただいた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について、実質的内容を維持したうえ更新しました(以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます。)。
1)本プランの概要
① 大規模買付ルールの設定
当社は、本プランにおいて、当社株券等について株券等保有割合または株券等所有割合が20%以上となる大規模買付行為を提案する大規模買付者に対し、株主の皆様がその提案に応じるか否かを検討するために必要十分な情報を提供すること、および、大規模買付行為は当社取締役会が定めた評価期間(大規模買付行為の方法および条件に応じて最大60日間または最大90日間、延長は原則一度・最長30日)経過後または株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)における対抗措置の発動の否決後に開始することを求める大規模買付ルールを定めております。
② 大規模買付行為への対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合など、必要性が認められる場合には、大規模買付者の大規模買付ルール遵守状況により、独立委員会への諮問あるいは株主意思確認株主総会の一方または双方を経て相当な対抗措置が発動されることがあります。
③ 対抗措置の内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、大規模買付者は行使できないなどの一定の条件・条項等が付された新株予約権を、その時点の全ての株主の皆様に対して割り当てる新株予約権の無償割当てによるものとします。
④ 株主の皆様および投資家の皆様への影響
当社が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行った場合、および、新株予約権の行使等が行われた場合において、大規模買付者以外の株主の皆様および投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。他方、新株予約権の行使等に関しては差別的条件等が付されることが予定されているため、当該行使等に際して、大規模買付者の法的権利等に不利益が発生する可能性があります。
2)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月に開催予定の当社第147回定時株主総会終結の時までとします。
3)本プランの廃止および変更
本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続について審議することとし、当該取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(4)上記の取組みが、上記の基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1)上記基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記基本方針に資する取組みを実施しております。この取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための具体的な方策として行われているものであり、これを当社の株式の価値に適正に反映させることで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、上記の基本方針に沿うものであると考えております。
したがいまして、この取組みは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
2)本プランについて
本プランは、十分な情報の提供および十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者、ならびに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本プランは、このような大規模買付行為を防止するものであり、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、本プランにおいては、株主意思の反映、独立委員会の設置、対抗措置発動に係る客観的かつ合理的な要件の設定等、当社取締役会による恣意的な運用を防止するための様々な合理的な制度および手続が確保されております。
したがいまして、本プランは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。