日産東京販売ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の全体像及びその採用理由)
当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。
取締役は独立社外取締役2名を含む7名で構成し、業務を執行する取締役、業務を執行しない取締役ともに、専門分野や経験分野が偏らないよう、多様性をもって構成しております。その候補者については候補者の知見や人物像のみならず、全体のバランスについても勘案したうえで、取締役会で指名しております。
また、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度(執行役員は取締役兼務者4名を含む8名)を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員等で構成する経営会議を設置しております。
さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として、当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議を原則毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。
監査体制としては、監査役(独立社外監査役3名を含む4名)、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。
これらの体制を図示すると以下のとおりになります。



(取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続)
当社では、長期にわたる安定した企業の成長と企業価値向上に取り組んでおります。当社の取締役・監査役には、これらを担え、実行できる高い知識・経験・能力を有していることを求めております。
指名にあたっては、原則として、社長が提案を行い、取締役会に諮り審議・精査を行い、性別・国籍等の個人属性を問わず、経営に関する多様な視点、職務遂行に必要とされる知識・経験・能力を有した適切な人物を指名しております。
決定においては、より高い透明性や客観性を持たせるために社外取締役を含めた指名・報酬委員会を設置しております。
また、当社では、定時株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の全員について選任理由を開示しております。

経営幹部・取締役候補及び監査役候補の指名・選任基準は以下のとおりであります。
(イ) 経営幹部・取締役候補
(a)高い人格と見識及び豊富な経験を有し、経営能力に優れていること
(b)経営に関して迅速且つ的確な意思決定ができること
(c)遵法精神に富み、法令及び企業倫理の遵守に徹せられること
(d)職務遂行上、健康面で支障がないこと
(e)経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと
(ロ) 監査役候補
(a)法令・行政・財務・会計等に関する高い専門的知識・豊富な経験を有していること
(b)洞察力に優れ、企業経営に関する多様な視点を持ちえていること
(c)当社事業全般に関する理解を有していること
(d)職務遂行上、健康面で支障がないこと
(e)監査に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと

(内部統制システムの整備状況)

当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。

内部統制システムに関する基本方針

1) 当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループの企業理念に基づいて制定された「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」の実践を通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。
b.内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、当社および子会社の各部・各拠点に対する定期監査および臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役および監査役等をメンバーとする内部監査報告会(原則毎月開催)に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。
c.内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関として「コンプライアンス・賞罰委員会」を設置する。コンプライアンス・賞罰委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス事案の分析および賞罰案・再発防止策等の検討を行うとともに、当社グループ社員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となる倫理規程、行動指針に則り、グループ全体への啓蒙教育、水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。
d.グループ社員からの内部通報・提案窓口として、当社内に「NTHイージーボイス」を、外部の第三者機関に「NTHコンプライアンスホットライン」を、それぞれ設置する。
e.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループは、「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の主管部署では外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。
f.「開示委員会」を設置し、逐次開催し審議を行うことにより当社および子会社の会社情報を適時・適切に開示する体制を確立する。

2) 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役等の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの種別ごとに所管部署を定め、適切なリスク管理を行い、経営に重大な影響を与える可能性があるリスクについては取締役会に報告し、必要な事項を決議する。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、当社および子会社にそれぞれ代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

4) 当社の取締役等および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社および主要な子会社は、取締役会の下、迅速な意思決定および権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を有する。
b.当社および子会社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。当社グループの経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に当社の執行役員等による経営会議によって審議し、その審議を経て取締役会において決議を行うものとする。
c.当社および子会社の取締役会の決議に基づく業務執行については、各社の「業務分掌規程」および「グループ稟議規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。
d.当社グループは、「グループ稟議規程」を定め、業務執行に係る決裁権限および子会社から当社への承認・報告事項ならびにその手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。
e.当社グループは、事業年度ごとの事業計画を定め、各事業会社の達成すべき目標を明確にするとともに、取締役等は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。

5) 子会社の取締役等の職務の執行に関する事項の当社への報告に関する体制

a.当社グループは、原則毎月、当社の常勤の取締役および監査役等と子会社代表者による代表者会議を行い、各子会社における業務執行状況等の報告を行う。
b.当社グループの「グループ稟議規程」に定められた事項について、子会社から当社への承認申請・報告を行う。

6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。

7) 当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役等からの独立性に関する事項

a.監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役等からの独立を確保する。
b.監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

8) 当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役補助者の監査役の職務の補助にあたっては、取締役等または組織の上長等の指揮命令は受けないこととする。

9) 当社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告するための体制、ならびに子会社の取締役等、監査役および使用人(またはこれらの者から報告を受けた者)が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制

a.当社の取締役等および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に適宜報告する。
b.子会社の取締役等および使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当該子会社の監査役に適宜報告する。この報告を受けた当該子会社の監査役は、当社の監査役にこれを適宜報告する。
c.当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人に対して報告を求めることができることとする。

10) 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等および使用人が、自らまたは当社の監査役からの求めに応じて当社の監査役に当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を行ったことにより不利益な取り扱いを受けることはない。ただし、故意または重過失によって事実に反する報告を行った場合はこの限りではない。

11) 当社の監査役の監査費用に係る体制

当社の監査役が当社に対して監査の実施に係る費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

12) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
b.当社の監査役と子会社の監査役の定期的な意見交換を実施し、当社グループの監査業務の実効性を確保する。
c.監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。

13) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備および運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図ることとする。

14) IT全般統制

当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「IT全般統制ガイドライン」及びIT関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリングおよび評価等を行う。

※取締役等とは、取締役および執行役員をいう。

(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室6名、監査役4名、監査役室1名であります。
内部監査室は、当社及び各事業会社に対して定期的に監査を実施しており、その結果を当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする内部監査報告会にて毎月報告し、3ヶ月ごとに取締役会に報告しております。さらに、内部監査結果は、常勤監査役から監査役会にも報告されております。また、グループの主力事業である自動車(新車・中古車)販売会社3社の月次取締役会にて、当社の内部監査室が各社の店舗監査結果を報告しております。
また、当社監査役は、監査役会で策定した監査役監査基準に基づき監査実務にあたっており、原則として毎月監査役会を開催し各監査役相互の意思疎通を図っております。効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行っております。当社監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。更に、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求めております。
なお、社外監査役川口正明氏は、長年に亘り経理部門、管理部門に所属し、当該部門を担当する役員としても豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営体制強化の観点から、取締役7名のうち2名(細田次郎氏及び遠藤健氏)を社外取締役として選任し、意思決定及び業務執行の監督の客観性・透明性を確保できる体制としております。取締役細田次郎氏は、フジクス株式会社の経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏はフジクス株式会社の元代表取締役でありますが、同社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。取締役遠藤健氏は、損保ジャパン日本興亜株式会社及びその関係会社等における経営者としての豊富な経験と幅広い識見及び自動車業界への深い造詣を有しております。同氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身であり、同社は当社の株式を9.99%保有しており、同社と当社子会社との間において、損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
当社は、経営監査機能強化の観点から、監査役4名のうち3名(伏見洋之氏、近藤勝彦氏及び川口正明氏)を社外監査役として選任し、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査が行える体制としております。監査役伏見洋之氏は、東京海上日動火災保険株式会社、その関係会社及び日本地震再保険株式会社における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身であり、同社は当社の株式を6.97%保有しており、同社と当社子会社との間において、損害保険代理店委託契約及び損害保険契約がありますが、その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社との間において、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。監査役近藤勝彦氏は弁護士であり、企業法務をはじめとする豊富な経験を踏まえた法令についての高度な能力・識見を有しております。同氏の所属する弁護士事務所と当社との間において、顧問契約がありますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。監査役川口正明氏は、日産自動車株式会社及びデジタルプロセス株式会社等において、長年に亘り経理部門、管理部門に携わり、担当役員に就任する等豊富な経験があるとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は1997年10月まで日産自動車株式会社の業務執行者でありました。同社の子会社である日産ネットワークホールディングス株式会社は当社の株式を34.03%保有しており、当社主要子会社は同社と特約店契約を締結し、主力商品を同社から仕入れております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については「5 役員の状況」に記載のとおりであり、いずれも、重要な資本的関係はなく、また、社外取締役及び社外監査役と当社との間において、その他の利害関係はありません。
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで、取締役会に貢献が期待できる独立社外取締役の候補者を選定しております。なお、主要株主である日産自動車株式会社及びその子会社の業務執行者及び過去10年以内に業務執行者であった者については独立役員とはしておりません。
社外取締役は、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、意思決定における客観性・透明性を確保しながら業務執行の監督を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。
社外取締役の監督機能を発揮させるため、年2回、社外取締役と監査役会の意見交換会を開催しております。
社外監査役は、法令、企業経営等に専門的な知見を有しており、豊富な経験、知識等を活用し、客観性かつ中立性を確保しながら経営監視を行うための機能を有し、健全な企業統治実行のための役割を担っております。
社外監査役を含む監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
年2回開催されるグループ監査役連絡会では、社外監査役を含む監査役会と当社グループ内事業会社の監査役、内部監査室、会計監査人との間で情報交換を行い、グループ経営の健全化のため、監視を行っております。また、会計監査人からは、定期的に監査報告を受けるなど連携を図っております。なお、毎月開催される内部監査室による内部監査結果報告会に常勤監査役が出席し、内容については適宜監査役会において他の監査役へ報告をしております。

④ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	86	86	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	-	1
社外役員	22	22	-	5

2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(イ) 報酬等の決定に関する基本方針
(a)企業価値向上に貢献できる優秀な経営陣を確保できうる報酬体系とする。
(b)ステークホルダーに対し、説明責任を果たしうる公正性・合理性のある報酬内容とする。
(c)経営の監督を担う取締役は、十分な経営監督を行うのにふさわしい報酬内容とする。
(d)業務執行を担う執行役員は、業務執行に対し、強い意欲を持つことが出来、成果・貢献度を反映した報酬内容とする。
(ロ) 報酬体系決定のプロセス
報酬体系については、経営会議に提案し議論した後、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。
(ハ) 報酬の体系
報酬は、当社の経営状況も勘案し役位ごとの職責に基づき能力を評価し支給する「基本報酬」(固定報酬)と売上・利益等の目標に対する達成度合いに応じて支給する「成果・業績連動報酬」(変動報酬)にて決定しております。
また、取締役(執行役員兼務者を含む。)および監査役の報酬総額は、それぞれ株主総会において決議された範囲内で決定しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、2004年6月をもって廃止しております。
(a)取締役の報酬体系
業務執行を行わない経営監督を担う取締役は、「基本報酬」のみの支給としております。
経営監督機能を十分に果たせる内容とするため、固定額としております。

(b)執行役員の報酬体系

執行役員の報酬は、業務執行に対し、意欲的に業務執行が出来、高い成果や貢献度に繋げられる報酬内容とするため、「基本報酬」に「成果・業績連動報酬」を組み込んでおります。
また、「成果・業績連動報酬」については、会社業績目標及び個人別業績目標の達成度合いに応じて決定し(コミット&ターゲット)、その一部は、中長期的な企業価値向上及び株式価値との連動を図るべく、株価と連動させて支給し、役員持株会に加入することになっております。役員持株会の加入口数については強制力のないガイドラインを設けております。
(注)取締役と執行役員の兼務者は、執行役員の報酬体系を適用しております。
(c)監査役の報酬体系
監査役は、「基本報酬」のみの支給としております。
監査機能を十分に果たせる内容とするため、常勤・非常勤を勘案した固定額としております。

⑤ 株式の保有状況

投資目的以外の目的で保有する当社の株式は、業務上の協力関係の強化・維持及び株式の安定に資するか等、保有目的の合理性を満たす範囲で保有しております。
保有株式の議決権行使については、議案が当社の保有目的に適合しているか否か、発行会社の財務健全性維持や企業価値向上に資するか等を勘案し行使しております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	4,570	百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中央自動車工業㈱	1,060,000	1,297	事業取引関係強化
東洋ゴム工業㈱	441,000	863	事業取引関係強化
㈱アルファ	379,000	701	安定株主対策
㈱丹青社	362,700	329	事業取引関係強化
㈱TOKAIホールディングス	361,000	311	安定株主対策
グローブライド㈱	41,000	76	安定株主対策
リケンテクノス㈱	130,000	70	安定株主対策
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	47	安定株主対策
東京建物㈱	17,500	26	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全16銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中央自動車工業㈱	1,060,000	1,752	事業取引関係強化
東洋ゴム工業㈱	441,000	804	事業取引関係強化
㈱アルファ	379,000	687	安定株主対策
㈱丹青社	362,700	435	事業取引関係強化
㈱TOKAIホールディングス	361,000	392	安定株主対策
グローブライド㈱	41,000	98	安定株主対策
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	60	安定株主対策

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含む全14銘柄のうち、上場銘柄を記載しております。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の監査業務は明治アーク監査法人に依頼しており、業務執行社員は、吉村淳一氏、冨岡慶一郎氏、三島徳朗氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役の全員、すなわち、取締役庄司茂氏、同細田次郎氏、同遠藤健氏、監査役伏見洋之氏、同近藤勝彦氏、同川口正明氏及び同加藤隆氏との間で、それぞれ、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数

当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 中間配当について

当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。