日産車体株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
企業価値を継続的に向上させるために、経営陣の説明責任を明確にし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに向けた適時適切な情報開示を行うこと、さらに、内部統制システムの整備により、業務の適正と経営の透明性を維持することが重要であると考えている。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、法令に基づく会社の機関として取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っている。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査している。さらに、意思決定の迅速化・効率化を図るため、取締役会の構成をスリムなものとし、業務執行については執行役員制度をしいて、明確な形で執行役員及び使用人に権限移譲している。
取締役は6名で、うち2名は社外取締役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員である。取締役会は原則月1回開催し、重要な経営事項を決定している。
加えて原則週1回開催する執行役員会議において、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議している。
一方、監査役は3名で、うち社外監査役2名を選出しており、株式会社東京証券取引所で定める独立役員である。取締役会への出席等、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っている。これにより、当社の経営の監査機能は十分に機能できる体制を確保できていると認識している。

ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、次のとおり当社の内部統制システム(会社の業務の適正を確保するための体制)を整備することを決議している。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び使用人が社会的良識を持って行動することの重要性を認識し、法令を遵守すること及び公正な業務運営の確保に向けて、「日産車体行動規範～わたしたちの約束～」を制定し、社内研修等を通じて内容の周知・徹底を図るとともに、行動規範遵守に関する誓約書を交わす。さらに、当社グループ会社においても、当社の行動規範の下に、それぞれの当社グループ会社で適用される個別の行動規範を策定し、同様に周知・徹底を図る。
また、内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対し、法令及び定款の遵守状況等の監査を行う。
コンプライアンス(法令等の遵守)上の問題については、当社及び当社グループ会社の使用人が直接かつ容易に意見・質問・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、社内外の窓口に情報提供できる内部通報制度を導入し、問題の早期発見と是正を行う。特に行動規範に抵触すると思われる事項の報告を受けた場合は、直ちに当社の「コンプライアンス委員会」もしくは当社グループ会社の「コンプライアンス委員会」において速やかに対策を審議し実行に移す。なお、「コンプライアンス委員会」の活動は、毎月執行役員会議に報告する。
反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨む。当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、万一何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従う。取締役及び使用人は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとる。また、そのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従う。
さらに、当社及び当社グループ会社は、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化に努める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社グループ会社の株主総会議事録及び取締役会議事録や職務権限基準に基づいて意思決定された決裁書その他の決定書面については、当社及び当社グループ会社ごとに法令及び社内規程に従い保存し管理する。取締役及び監査役あるいは業務上の必要がある使用人は、これらの書面を閲覧することができる。
また、当社及び当社グループ会社は「情報セキュリティ・ポリシー」を定め、当社及び当社グループ会社の情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する。さらに、当社及び当社グループ会社ごとに「情報セキュリティ委員会」を設置し、全社的な情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する意思決定を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社グループ会社は、事業の継続を阻害する事項や、ステークホルダーの安全・安心を脅かすリスクをいち早く察知し、評価して必要な対策を検討・実行することにより、発生の未然防止に努めるとともに、万一発生した場合の被害の最小化や再発防止に努める。
当社及び当社グループ会社のリスクマネジメントについては、当社取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、具体的対策を講じるとともに、その進捗を継続的に管理する。
リスク管理の推進にあたって、当社の主要なリスクである環境・品質・安全等については、「環境委員会」・「品質委員会」・「安全会議」等の専門委員会や会議を定期的に開催し、併せて、規程・基準・マニュアル等を整備し、その教育等を通じて周知・徹底に取り組み、発生の未然防止、万一発生した場合の被害の最小化及び再発防止に努める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、法令に基づく会社の機関として取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行う。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
意思決定の迅速化・効率化を図るため、取締役会の構成をスリムなものとし、業務執行については執行役員制度をしいて、明確な形で執行役員及び使用人に権限委譲する。
また、執行役員等によって構成される執行役員会議を原則週1回開催し、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議する。
業務分掌を定めることにより各部の役割と責任を明確にするとともに、職務権限基準を策定して意思決定を行う権限を有する者と意思決定プロセスを明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。また、当社グループ会社においても、明確で透明性の高い業務分掌及び職務権限基準を策定する。常に迅速で効果的な意思決定が確保されるよう、それらの業務分掌及び職務権限基準は、当社及び当社グループ各社で定期的に必要な見直しを行う。
また、当社は、中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、当社及び当社グループ会社と共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、整合性のとれた効率的なグループ経営を行うため、親会社及び当社グループ会社との間で、それぞれ定期的に会議体を開催し、当社の経営方針や情報の共有化を図る。また、当社の各機能部署は、当社グループ会社の対応する機能部署との連携を強化し、整合性のとれた効率的なグループとしての業務運営を行う。
2)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する取組み等を行う。なお、当社の行動規範は、親会社の行動規範に準拠し、コンプライアンスや情報セキュリティなどに関する理念の統一を図る。加えて、親会社に対して直接情報提供できる内部通報制度を設ける。
また、必要に応じて当社の取締役又は使用人が、当社グループ会社の取締役又は監査役を兼務し、業務執行並びに会計の状況等を定常的に監視監督する。
さらに、当社の監査役は、連結経営の観点から、当社グループ全体の監査が実効的に行えるよう定期的に「関係会社監査役連絡会」を開催し、情報及び意見の交換を行う。

3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ会社の損失の危険を管理するため「3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載する取組み等を行う。
4)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、上記1)ないし3)に記載する複数のルートを通じて、当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち重要な事項の報告を求め、その把握に努める。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役による監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に行うことができるよう、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、管理職等の使用人を配置し、監査役の指揮命令の下にその職務を遂行する。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任免、人事評価、異動及び懲戒処分等については、予め監査役会の同意を要するものとする。

7.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ会社の経営に重大な影響を及ぼした事項、又はそのおそれのある事項、行動規範への重大な違反行為、又はそのおそれがある行為、及びこれらに準じる事項を発見したときは、速やかに当社の監査役に報告する。当社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応する。
また、当社の監査役は、年度業務監査計画に基づき当社及び当社グループ会社の重要な意思決定及び業務執行状況を把握できるよう、取締役会のほか、執行役員会議への代表監査役の参加を確保するとともに、監査役の定期的な業務ヒアリングの際に職務の遂行状況や検討課題の報告を受ける。また、内部監査室は監査計画や監査結果を当社の監査役に定期的に報告する。
2)子会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループ会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人は、当社監査役に報告すべき事項が発生した場合、速やかに、当社の取締役及び使用人に報告を行い、報告を受けた当社の取締役及び使用人は、当該事項について、当社の監査役に対して報告を行う。
また、当社グループ会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況その他について報告を求められた場合、迅速に対応する。
3)上記1)ないし2)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、当該報告をした者を保護するために必要な措置をとるとともに、そのような不利な取扱いを行った者に対しては、懲戒処分を含めた厳正な対処を行うものとする。

8. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払や債務の弁済等の請求を受けた場合、会社法に従い、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するとともに、毎年度、必要と認められる一定額の監査費用予算を設ける。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査役のうち半数以上を社外監査役とし、定期的に開催する「監査役会」及び「監査役連絡会」において監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行う。監査役と取締役社長は、定期的な会合を設け、経営状況や会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクなどについて幅広く情報・意見交換を行う。監査役は、監査法人から定期的に監査報告を受ける。

当社における内部統制等の状況

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結している。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査室には管理職等の使用人を配し、監査計画を策定し、当社及び当社グループ会社に対し、法令及び定款の遵守状況等の監査を行うなど、内部統制の充実を図っていくとともに、定期的に監査役へ監査計画及び監査結果を報告し、また、随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている。
取締役会には監査役全員が出席し、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っているほか、執行役員会議には常勤監査役の代表1名が出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、社内各部署の業務執行状況について監査をするなど、監査機能の強化に努めている。さらに、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めている。
また、当社の監査役による監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に行うことができるよう、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、管理職等の使用人を配し、監査役の指揮命令の下に監査役監査に関する業務補佐等の職務を行っている。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任免、人事評価、異動及び懲戒処分等については、予め監査役会の同意を要している。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。
社外取締役大木芳幸氏は神奈川中央交通株式会社の常務取締役であるが、同氏本人及び同社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす主要な取引関係はなく、特別な利害関係もない。当社と同社の間に資本関係はない。当社は、同社が提供するバス、タクシー、ホテルサービスを一般利用者として利用しているが、2017年度における同社の当社に対する売上高は、極めて僅少(年間連結売上高比率1%未満)であり、当社から同社に対する売上はない。また、同氏は、異業種企業において企業財務、経理部門の業務に携わり、更に経営全般について豊富な経験と知見を有しており、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任している。
社外取締役市川誠一郎氏はサッポロビール株式会社の元取締役専務執行役員であったが、同氏本人及び同社と当社との間には資本関係及び取引関係はなく、特別な利害関係もない。同氏は、異業種企業において生産部門の業務に携わり、更に経営全般について豊富な経験と知見を有しており、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任している。
社外監査役湧井敏雄氏は株式会社横浜銀行の元執行役員であったが、同氏本人及び同行と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はなく、特別な利害関係もない。当社と同行との間に資本関係はない。同行からの借入金はなく、預金等、通常の銀行取引はあるが、2017年度に当社が同行に支払った手数料等の額は僅少(年間経常収益比率1%未満)であり、当社から同行に対する売上はない。なお、同氏は1999年4月まで同行に、2002年6月まで同行の子会社である株式会社浜銀総合研究所に在籍していたが、相当期間(10年超)が経過している。また、当社と同氏が所属していた他の会社との間に資本関係及び取引関係はない。同氏は、金融機関における長年の経験と企業経営、財務等に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任している。
社外監査役井上泉氏は株式会社損害保険ジャパン(現:損害保険ジャパン日本興亜株式会社)の元取締役常務執行役員であり、現在、株式会社ジャパンリスクソリューション取締役社長であるが、同氏本人及び両社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はなく、特別な利害関係もない。当社と両社の間に資本関係はない。当社と損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間には保険契約取引があるが、2017年度に当社が同社に支払った保険料の額は僅少(年間経常収益比率1%未満)であり、当社から同社に対する売上はない。なお、同氏は2003年6月まで同社に在籍していたが、相当期間(10年超)が経過している。また、当社と同氏が所属していた他の会社との間に資本関係及び取引関係はない。同氏は、損害保険業界等における長年の経験と企業経営、事業活動に伴うリスク等に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任している。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的数値基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしている。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	101	101	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	―	―	―	1
社外役員	50	50	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定について、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定している。取締役報酬額の決定・改定・減額等の方針については内規で定めている。これに基づき、一年ごとに会社の業績、取締役本人の成果を考慮し、報酬等の額を決定している。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	323	百万円

なお、上場株式は保有していない。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	藤間 康司	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	中村 昌之

監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名、その他12名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等である。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は4名以上とする旨を定款に定めている。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めている。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。