日立キャピタル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1) 基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、企業価値向上のための最適な経営体制を確立することにあると考えております。そのため、以下のような体制を整備しております。
① 会社の機関の内容
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離により、現在及び将来直面する経営課題を迅速かつ適切に解決していくとともに、経営の透明性を高める経営体制として、委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、2014年6月27日現在5名の取締役(内3名は社外取締役)で構成されており、原則として毎月開催し、法令、定款及び取締役会規則等に従い、経営の基本方針や重要な経営戦略等、経営における重要事項の意思決定を行っております。また、取締役会は執行役の選任を行い、その執行に関し適宜説明・報告を求め、業務の適正を確保するための体制をとっております。
取締役会には、指名・監査・報酬の3委員会を設置しております。監査委員会は通常毎月開催し、経営の妥当性及び適法性の両面から監査機能を担っております。また、指名・報酬の各委員会は必要の都度開催し、それぞれ、取締役選任議案の内容の決定、適正な役員の報酬等の決定を行っております。
業務執行においては、取締役会が選任した執行役(2014年6月27日現在10名)が、取締役会から委任された範囲で意思決定を行い各々業務を執行し、さらに重要事項について審議を行う執行役会を設け毎月開催しております。

② コンプライアンス態勢
当社グループをとりまく関連法令及び業界自主ルール等の社会規範を遵守し、コンプライアンスの実効性を確保するため、「コンプライアンス方針」を制定し、本社のコンプライアンス統括部署において、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進等を行うとともに、社員に対する遵法教育については、人事教育担当部署の策定する教育計画に則り、法務基礎教育や階層教育、専門知識教育を計画的に実施しております。
また、当社グループ従業員が、会社における違法又は不適切な行為を会社又は社外弁護士に通報できる「内部通報制度」を活用しております。
さらに、当社グループでは個人情報等の管理を徹底するとともに、割賦販売法、貸金業法等の各種業法など当社の事業に影響を及ぼす各法令について教育を徹底するなど、コンプライアンスの精神に基づき業務を遂行できる態勢を一層強化しております。

③ リスクマネジメント態勢
当社グループにおけるリスクに対する基本的な管理方針及びその方法を明確にするため、「リスクマネジメント方針」を制定しております。
金融サービス業においては、事業等のリスクを正確かつ的確に把握し、適正な対応を行うことが重要かつ必須であると認識しており、当社グループの事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスクなど様々なリスクに総合的に対応することを目的として、本社にリスク統括部署を設置し、リスクマネジメント態勢の一層の強化を図っております。


(2) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、会社法に定める事項について取締役会で決定し、整備を行っております。
その概要は以下のとおりです。



① 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
取締役会は、その決議により監査委員会の職務を補助すべき取締役を選定することができます。
監査委員会を含む各種委員会の職務を補助するために、当社に取締役室をおき、取締役室に監査委員会の職務を補助すべき使用人をおくものとします。

b 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき取締役は、当社の執行役又はその子会社の業務執行取締役若しくは使用人を兼務することができません。
監査委員会の職務を補助すべき使用人は執行役の指揮命令に服さず、人事異動・懲戒を行うときは事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価・報酬等を決定するときは事前に監査委員会が選定する監査委員の同意を得るものとします。

c 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
(a) 監査委員会の選定する監査委員及び監査委員会の職務を補助すべき取締役は、執行役会ほか重要な会議に出席することができます。
(b) 執行役は、特に重要な事項を監査委員会及び監査委員会の選定する監査委員に報告しなければならないこととします。
(c) 取締役、執行役及び担当管理職その他の使用人は、監査委員会の要求があった場合には、監査委員会に出席し、必要な資料を添えて説明しなければならないこととします。また、前記監査委員会の選定する監査委員又は監査委員会の職務を補助すべき取締役の要求があった場合においても、同様の説明義務を負うものとします。


d その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査委員会は、執行役及び重要な使用人から定期的に事業の状況について聴取を実施する機会を設けるとともに、執行役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施しております。
(b) 専門性を要する案件については、必要に応じ顧問弁護士、会計監査人に意見を求めることとしております。
(c) 監査委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領する他、必要に応じて監査実施状況の聴取を行います。また、会計監査人との監査契約は、監査委員会の事前承認を必要とするものとします。
(d) 監査委員会は、監査室と連携して、随時、子会社を含めた事業所等の往査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努めております。

② 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
a 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役は、次に記載の経営管理システムを用いて、事業の推進に伴うリスクを継続的に監視し、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
(a) 重要事項につき多面的な検討、審議を行うための執行役会を設置しております。
(b) 取締役会における法定専決事項の他、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、執行役の権限、責任を明確に定めております。
(c) 取締役会は、執行役の業務執行に関する重要な情報の報告を受け、これを確認するほか、内部通報制度を活用しております。
(d) 反社会的勢力との関係を一切遮断し排除するため、基本方針を定め社内外に宣言するとともに、反社会的勢力に係る不祥事の未然防止と事案発生時の適正な対応を実現することとし、規則・体制等の整備と外部専門機関との連携を強化するなど管理・監視体制を構築します。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 執行役の職務執行に係る資料の保存及び管理は、社内規則に定めるところによるものとしております。
(b) 前記(a)に定めのない資料で、監査委員会又はその選定する監査委員が一定期間保存するのが相当と判断した場合は、その都度、資料作成責任者に指示することとしております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の事業推進に伴う損失の危険(以下、リスクという)の管理については、取締役会で決議した「リスクマネジメント方針」に従い、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行います。
(b) リスクを統合的に管理するため、本社にリスク統括部署を設置し、各部署の取り組みについて進捗管理を行います。
(c) リスク管理に係る活動状況及び全社的なリスクへの対応については、執行役会において横断的に検討しております。
(d) 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定めることとしております。
(e) リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、別途定めた「リスクマネジメント規則」により対応し、取締役会に報告しなければならないこととしております。


d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 重要事項につき多面的な検討を行うため執行役会を設置しております。
(b) 執行役及び使用人が共有する長期的、中期的な目標、年度計画、予算を定め、この浸透を図っております。
(c) この目標達成に向けて、各職務分掌を担当する執行役は、具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定めております。
(d) 目標達成に係る各種情報を取り纏め、四半期業績等取締役会に定期的に報告しております。
(e) これにより、取締役会は執行役に対して改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念等について、執行役社長がその精神を使用人に伝えるとともに、書面で配布して、企業倫理の実践を周知徹底しております。
(b) 就業規則を社内情報共有システムに掲示し、使用人に周知徹底を図っております。
(c) 個人情報管理、輸出管理等、法令遵守活動を行う各種の組織を設置しております。
(d) 社内及び外部弁護士を窓口とする内部通報制度を導入し、使用人の法令違反等の不適切な行為について、情報収集に努めています。本社コンプライアンス統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と策定し、全社に徹底しております。
(e) 業法、消費者保護関連法令で定める一定の有資格者として適切な人材を確保・育成し、職能に応じ適正な人員配置を行っております。
(f) 業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施しております。

f 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、日立キャピタルとその子会社からなる日立キャピタルグループ共通の経営の基本方針を定め、モラル及びコンプライアンス意識の醸成を図り、規則等を制定して、これに従った経営活動を行っております。
(b) 当社は、当社グループを取り巻く関連法令を遵守するため、方針及び管理規則等を定め教育を通じその実践に努めております。
(c) 当社は、自らの責任において健全な経済活動を妨げる行為や反社会的取引及び反社会的勢力による被害の防止、並びに個人情報及び営業秘密に関する情報の管理の適正化を実現し、当社グループに対してはその実情に合った指導を行うこととし、必要な規則等の整備にも努めております。
(d) 当社は、当社グループとしての効率的経営による企業価値の最大化と適法性の両立を目指し、社外取締役の派遣、役職員に対する法務教育等を実施するとともに、当社グループの内部監査については子会社も含め、定期的に監査を実施する体制を構築しております。
(e) 当社は、中期経営計画や年度予算につき、当社グループと相互に情報を共有し、業績の管理を行っております。
(f) 当社は、会社経営管理の基本事項に関する業務につき、当社グループからの相談窓口を明確にし、必要に応じ指導に当たるなど、適正かつ効率的な業務が行える体制を構築しております。
(g) 上記のほか、当社は、日立グループとしての内部統制システムの整備運用、グループ監査の受入れ等により、財務報告の信頼性及び業務の適正を確保しております。
(h) 親会社との取引、子会社との取引は、事業上の制約を受けることなく、他取引先と同様の基本契約、市場価格によっており、適正取引を確保しております。


(3) 監査委員会による監査、内部監査及び会計監査の状況
① 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役会決議により選定された取締役3名(内2名は社外取締役)で構成し、原則として毎月当委員会を開催しております。また、「取締役会規則」「監査委員会規則」及び「監査委員会監査基準」に従って、取締役及び執行役の会社運営が内部統制システムのもと適正に行われているかの監査並びに子会社調査を実施し、必要な助言・勧告も行っております。監査委員長である酒井健治氏は、長年にわたり株式会社日立製作所及び同社グループ会社において財務経理部門の要職を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また社外取締役である監査委員は、専門性を有した独立の立場で積極的な発言を行って、適切な内部統制の確保に努めております。なお、監査委員会の事務局として、取締役室に補助使用人を置いております。

② 内部監査の状況
内部監査部門である監査室は、事業本部、支店及び連結子会社等を対象に、経営監査、業務監査、検査を実施し、業務の改善及び業績向上のための助言・勧告を行っております。実施にあたっては、内部監査部門(監査室)26名に加え、その他専門スタッフも必要に応じて対応しております。

③ 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保ち、会計監査人が把握した監査の実施結果、内部統制システムの状況及びリスクの評価等について説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。

④ 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会社の業務及び財産の調査その他監査業務の遂行にあたり、監査室と定期的な会合を持つなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するとともに、内部統制システムについての状況と監査計画及び監査の実施結果の報告を受けております。

⑤ 監査委員会と内部統制部門の連携状況
監査委員会においては、内部統制部門から内部統制の状況を聴取するとともに、個別に内部統制部門の責任者から定期的な聴取も行っております。

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	辻 幸 一	新日本有限責任監査法人
	内 藤 哲 哉
	須 藤 謙

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他24名


(4) 社外取締役について
① 社外取締役の機能及び役割
取締役三好崇司、津田晃、葛岡利明の3名は社外取締役であります。
社外取締役には、独立した立場で、執行役等の職務の執行を監督することを期待し、それに相応しい経験と識見を有する人材を選任しております。各社外取締役は、取締役会、指名・監査・報酬委員会等において、広く株主全般の利益の確保という視点を含め、活発な発言を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役を最低1名以上選任するようにしております。

② 会社と社外取締役との関係
三好崇司、葛岡利明の両氏は、それぞれ当社の親会社である株式会社日立製作所の取締役、代表執行役執行役専務に就任しておりますが、その他には特別な利害関係はなく、その経験と識見から当社の職務の執行を監督するに相応しい人材であると判断しております。
当社は、株式会社日立製作所及び三好崇司氏が過去に取締役を務めた日立建機株式会社との間において、後出の「関連当事者情報」に記載の取引がありますが、取引条件等については市場価格を勘案した一般的取引条件をもって決定しており、一般の株主と利益相反が生ずるおそれはありません。
当社は、三好崇司氏が過去に執行役社長を務めた株式会社日立ソリューションズ(旧 株式会社日立システムアンドサービス)とはリース物件購入及びソフトウェア保守等の取引があり、同氏が現在監査役を務める日立工機株式会社とはリース等の取引がありますが、各社との取引条件等については市場価格を勘案した一般的取引条件をもって決定しており、一般の株主と利益相反が生ずるおそれはありません。
津田晃氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、その経験と見識から当社の職務の執行を監督するに相応しい人材であると判断しております。同氏は、過去において野村インベスター・リレーションズ株式会社の執行役会長を務め、現在、宝印刷株式会社の取締役を務めております。両社は当社の取引先でありますが、各社との取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

(5) コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社は株式会社日立製作所であり、当社議決権の58.51%(間接所有を含めると60.66%)を所有しております。当社と親会社とのコーポレート・ガバナンスにつきましては、日立グループとしての内部統制システムの整備運用、グループ監査の受入れ等を通じて、財務報告の信頼性及び業務の適正を確保しております。
当社の子会社に対しても各社の実情に応じ同様のガバナンス体制の整備に努めております。また、親会社との取引、子会社との取引は、事業上の制約を受けることなく、他取引先と同様の基本契約、市場価格によっており、適正取引を確保しております。


(6) 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の 員数(名)
		月額報酬	期末手当又は 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	40	35	5	2
社外取締役	27	24	3	3
執行役	358	270	88	10
合計	426	329	96	15

(注) 1.取締役の人数には、執行役を兼務する取締役1名を含んでおりません。
2.2013年6月26日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって執行役を退任し、取締役に就任した1名の報酬等については、執行役分と取締役分に分け、人数、報酬等の額それぞれに記載しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

<取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針>
① 方針の決定の方法
当社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

② 方針の概要
a 取締役・執行役に共通する事項
経営状況及び前年度の支給実績を勘案し、当社役員に求められる能力及び責任に見合う報酬水準を設定いたします。

b 取締役
取締役の報酬は、月額報酬及び期末手当からなります。
月額報酬は、本人の経験・実績及び業務内容により、個別に決定するものといたします。
期末手当は、月額報酬に一定の係数を乗じた額を基準として支払うものといたしますが、会社の業績により増減することがあります。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給いたしません。

c 執行役
執行役の報酬は、月額報酬及び業績連動報酬からなります。
月額報酬は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定いたします。
業績連動報酬は、役位に応じて基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じて決定いたします。

(7) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に従い決定される額を限度額とする責任限定契約を締結しております。

(8) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内をおく旨定款に定めております。

(9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨及び当該選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(10) 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
① 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

② 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


(12) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数:33
b 貸借対照表計上額の合計額:5,847百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
NKSJホールディングス㈱	916,380	1,799	企業間取引の強化
井関農機㈱	2,300,000	742	企業間取引の強化
イオン㈱	450,410	547	企業間取引の強化
積水化学工業㈱	311,000	320	企業間取引の強化
総合メディカル㈱	95,000	315	企業間取引の強化
VTホールディングス㈱	250,000	268	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	1,136	143	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	100	企業間取引の強化
日東電工㈱	13,200	73	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	350,000	69	企業間取引の強化
㈱T&Dホールディングス	59,200	67	企業間取引の強化
㈱ワキタ	50,000	50	企業間取引の強化
新明和工業㈱	57,330	42	企業間取引の強化
㈱コメリ	10,000	27	企業間取引の強化
㈱スターフライヤー	12,000	27	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	10,000	18	企業間取引の強化
㈱大真空	50,000	14	企業間取引の強化
積水ハウス㈱	10,000	12	企業間取引の強化
住友林業㈱	10,000	10	企業間取引の強化
旭化成㈱	10,000	6	企業間取引の強化
㈱正興電機製作所	8,257	3	企業間取引の強化

(注)日東電工㈱以下13社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有特定投資株式21銘柄について記載しております。



(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
NKSJホールディングス㈱	916,380	2,430	企業間取引の強化
井関農機㈱	2,300,000	627	企業間取引の強化
イオン㈱	450,410	523	企業間取引の強化
VTホールディングス㈱	238,400	406	企業間取引の強化
総合メディカル㈱	95,000	393	企業間取引の強化
積水化学工業㈱	311,000	333	企業間取引の強化
第一生命保険㈱	113,600	170	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	180,000	102	企業間取引の強化
㈱T&Dホールディングス	59,200	72	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	350,000	71	企業間取引の強化
日東電工㈱	13,200	65	企業間取引の強化
㈱ワキタ	50,000	60	企業間取引の強化
新明和工業㈱	57,330	54	企業間取引の強化
㈱コメリ	10,000	28	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	10,000	17	企業間取引の強化
積水ハウス㈱	10,000	12	企業間取引の強化
住友林業㈱	10,000	10	企業間取引の強化
旭化成㈱	10,000	7	企業間取引の強化
㈱正興電機製作所	8,257	3	企業間取引の強化

(注)㈱T&Dホールディングス以下11社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有特定投資株式19銘柄について記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。