日立キャピタル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 基本的な考え方
当社は、経営理念である「持続的成長」、「人間尊重」、「企業倫理の実践」を実践し、もって中長期的成長を実現するためには、最適なコーポレート・ガバナンス体制の整備が必須であるとの認識のもと、「コーポレートガバナンス規範」に基づき、内部統制システムの整備をはじめ、その充実を図っています。当社は、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、債権者、地域社会をはじめとする当社を取り巻く多様なステークホルダーと適切に協働するととともに、最適なコーポレート・ガバナンス体制を不断に模索し、社会とお客様から求められる価値の創造を通じた、より豊かな社会づくりに貢献してまいります。
「コーポレートガバナンス規範」
(日) http://www.hitachi-capital.co.jp/hcc/company/c_governance_policy.html
(英) http://www.hitachi-capital.co.jp/hcc/english/company/governance_policy.html

当社は、かかる考え方に基づき、以下の体制を整備しております。
① 会社の機関の内容
当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離により、現在及び将来直面する経営課題を迅速かつ適切に解決していくとともに、経営の透明性を高めることを目的として、会社法に定める指名委員会等設置会社の機関設計を採用しています。
これに加えて、上記目的の実現を促進するために、下記の体制を整備しています。
a 業務執行の決定の委任及び執行役会の設置
当社は、迅速な業務執行の決定を可能とし、かつ有限である取締役会のリソースを最大限に業務執行の監督ほか取締役会固有の機能に割り当てるため、効率的に権限の委任を為すこととし、会社法の許容する限りにおいて業務執行の決定に係る権限を執行役に委任しています。
加えて、執行役社長の意思決定に係る諮問機関として、執行役会を設置しています。社内規程に基づき、業務執行に関する事項(取締役会から委任を受けた業務執行の決定に係る事項を含みます。)につき多面的観点から充分な検討・審議を尽くすことを目的として、原則として月2回開催しています。なお、執行役会における審議の結果は、議案の性質に応じて取締役会に報告することとしています。

b 取締役会の運営
実効性ある取締役会の運営を目的として、前記aの通り、経営戦略など経営の重要事項に関する審議、及び業務執行の監督に重点を置く運営を行うこととしています。取締役会の開催に際し、社外取締役に対しては、より密度ある審議を可能とするため、議案に係る資料を可及的に早期に事前提供するよう努め、また、必要に応じて議案の説明・審議に資する関連情報の提供等を行っています。
また、常勤の取締役は、業務執行の監督を目的として執行役会にオブザーバーとして臨席し、当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択した理由に照らして執行役の発言・意思決定を阻害しないとの前提の下、その議事内容を聴取しています。

c 委員会の組織
指名・監査・報酬の3委員会の委員は、当社所定の独立性基準を充たした社外取締役(独立社外取締役)によることを基本としています。ただし、委員会の職務の実効性を高める観点から、当社固有の事情に精通した社内取締役を委員とすることがあります。
なお、委員会決定の業務執行者からの独立性及び客観性を確保するため、各委員会の委員長は、独立社外取締役から選定します。
監査委員会には、監査の環境の整備及び社内の情報収集並びに業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況を日常的に監視し検証することを目的として、常勤の監査委員を置くこととしています。


d 取締役のサポート体制
取締役に対する窓口対応・秘書業務等を行う部門として、取締役室を設置しています。取締役室は取締役に対し、取締役会及び委員会の会日に先立って議案に係る資料を提供し、必要に応じて関連情報の説明を行う等、取締役が万全の状態で取締役会及び委員会の議事に臨めるようサポートを行っています。

② コンプライアンス態勢
当社グループをとりまく関連法令及び業界自主ルール等の社会規範を遵守し、コンプライアンスの実効性を確保するため、「コンプライアンス方針」を制定し、本社のコンプライアンス統括部署において、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進等を行うとともに、役員及び従業員に対するコンプライアンス教育については、人事教育担当部署の策定する教育計画に則り、法務基礎教育や階層教育、専門知識教育を計画的に実施しております。
また、当社グループ従業員が、会社における違法又は不適切な行為を会社又は社外弁護士に通報できる「内部通報制度」を整備し、運用しております。
さらに、当社グループでは個人情報等の管理を徹底するとともに、割賦販売法、貸金業法等の各種業法など当社の事業に影響を及ぼす各法令について教育を徹底するなど、コンプライアンスの精神に基づき業務を遂行できる態勢を一層強化しております。

③ リスクマネジメント態勢
当社グループにおけるリスクに対する基本的な管理方針及びその方法を明確にするため、「リスクマネジメント方針」を制定しております。
当社グループの持続的な成長のためには、事業等のリスクを正確かつ的確に把握し、適正な対応を行うことが重要かつ必須であると認識しており、当社グループの事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスクなど様々なリスクに総合的に対応することを目的として、本社にリスク統括部署を設置し、リスクマネジメント態勢の一層の強化を図っております。
リスクマネジメント関連事項に関する統合的な審議・調査機関として、「ERM(Enterprise Risk Management)委員会」を設置し、原則として月1回開催のうえ、報告・議論・対応策等の立案を行なっています。また、営業取引の審査に関しては、金額等を考慮した基準に従い審査部門その他の機関において審査承認する旨社内規程に定め、運用しております。


(2) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、会社法に定める事項について取締役会で決議し、整備のうえ運用しております。
その概要は以下のとおりです。




① 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
取締役会は、その決議により監査委員会の職務を補助すべき取締役を選定することができます。監査委員会を含む各種委員会の職務を補助するために、当社に取締役室を置き、取締役室に監査委員会の職務を補助すべき使用人を置きます。

b 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき取締役は、当社の執行役又はその子会社の業務執行取締役若しくは使用人を兼務することができません。監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役の指揮命令に服さず、人事異動・懲戒を行うときは事前に監査委員会の同意を、人事評価・報酬等を決定するときは事前に監査委員会が選定する監査委員の同意を得ます。

c 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、監査委員会の職務を補助すべき取締役と緊密な連携のもと職務を遂行します。監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役の指揮命令に服しません。

d 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
(a) 監査委員会の選定する監査委員及び監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、執行役会ほか重要な会議に出席することができます。
(b) 執行役は、特に重要な事項が発生した場合には、遅滞なく監査委員会又は監査委員会の選定する監査委員に報告します。
(c) 取締役、執行役及び担当管理職その他の使用人は、監査委員会の要求があった場合には、監査委員会に出席し、必要な資料を添えて説明します。また、前記監査委員会の選定する監査委員又は監査委員会の職務を補助すべき取締役の要求があった場合においても、同様の説明義務を負います。

e 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
(a) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、特に重要な事項が発生した場合には遅滞なく監査委員会又は監査委員会の選定する監査委員に報告します。
(b) 監査委員会の選定する監査委員は、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況の調査を行います。
(c) 監査委員会は、グループ監査役協議会を定期的に開催し、子会社の監査の状況について報告を受けます。

f その他の監査委員会の報告に関する体制
内部通報制度に基づき是正措置等を講ずるよう指示を受けた部署は、速やかに対策を講ずるとともに当該対策の内容を遅滞なく監査委員会に報告します。

g 前記dからfの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査委員会又は監査委員に前記dからfの報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、一切の不利益な取扱いはしません。
(b) 内部通報制度規則において、通報したことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いはしません。

h 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役室は、監査委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払その他の事務は取締役室が担当します。

i その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査委員会は、執行役及び重要な使用人から定期的に事業の状況について聴取を実施する機会を設けるとともに、執行役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。
(b) 監査委員会は、専門性を要する案件については、必要に応じ弁護士、会計監査人等に意見を求めます。
(c) 監査委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行います。また、会計監査人との監査契約は、監査委員会の事前承認を必要とします。
(d) 監査委員会は、監査室及びリスク統括部署と連携して、定期的又は随時、子会社を含めた事業所等の往査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努めます。


② 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制
a 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役は、次に記載の経営管理システムを用いて、事業の推進に伴うリスクを継続的に監視し、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
(a) 重要事項につき多面的な検討、審議を行うための執行役会を設置します。
(b) 取締役会における法定専決事項の他、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、執行役の権限、責任を明確に定めます。
(c) 取締役会は、執行役の業務執行に関する重要な情報の報告を受け、これを確認するほか、内部通報制度を活用します。
(d) 反社会的勢力との関係を一切遮断し排除するため、基本方針を定め社内外に宣言するとともに、反社会的勢力に係る不祥事の未然防止と事案発生時の適正な対応を実現し、規則・体制等の整備と外部専門機関との連携を強化するなど管理・監視体制を構築します。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 執行役の職務執行に係る資料の保存及び管理は、社内規則に定めます。
(b) 前記(a)に定めのない資料で、監査委員会又はその選定する監査委員が一定期間保存するのが相当と判断した場合は、その都度、資料作成責任者に指示します。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社の事業推進に伴う損失の危険(以下、リスクという)の管理については、取締役会で決議した「リスクマネジメント方針」に従い、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行います。
(b) リスクを統合的に管理するため、本社にリスク統括部署を設置し、全社の取り組みについて進捗管理を行います。
(c) リスク管理に係る活動状況及び全社的なリスクへの対応については、執行役会において横断的に検討します。
(d) 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定めます。
(e) リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、別途定めた「リスクマネジメント規則」により対応し、取締役会に報告します。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 重要事項につき多面的な検討を行うため執行役会を設置します。
(b) 執行役及び使用人が共有する長期的、中期的な目標、年度計画、予算を定め、この浸透を図ります。
(c) この目標達成に向けて、各職務分掌を担当する執行役は、具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定めます。
(d) 目標達成に係る各種情報を取り纏め、四半期業績等を取締役会に定期的に報告します。
(e) これにより、取締役会は執行役に対して改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念等について、執行役社長がその精神を使用人に伝えるとともに、書面で配布して、企業倫理の実践を周知徹底します。
(b) 就業規則を社内情報共有システムに掲示し、使用人に周知徹底を図ります。
(c) 個人情報管理、輸出管理等、法令遵守活動を行う各種委員会を設置します。
(d) 社内及び社外弁護士を窓口とする内部通報制度を導入し、使用人の法令違反等の不適切な行為について、情報収集に努めます。コンプライアンス統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と策定し、全社に徹底します。
(e) 業法、消費者保護関連法令で定める一定の有資格者として適切な人材を確保・育成し、職能に応じ適正な人員配置を行います。
(f) 業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施します。

f 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a) 当社及び子会社各社は、当社グループの中期経営計画や年度予算方針を基準として子会社の経営目標の設定及び年度予算編成を行い、各子会社の役員等より定期的又は随時報告を受け、当社にて統一的に業績の管理を行います。
(b) 「取締役会規則」及び関連規程に基づき、子会社に係る重要事項について、当社取締役会等での審議の対象とします。

g 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクの管理に係る基本的な事項を定めることを目的に「リスクマネジメント方針」を制定し、これに基づき各子会社の業態・規模等に応じたリスク管理体制を構築します。
(b) 当社監査室による定期的な内部監査を子会社に対して実施します。

h 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 会社の基本業務について、子会社からの問合わせに対応できる窓口を設置の上、当社グループとして適正かつ効率的な業務を行なえる体制を構築します。
(b) 当社及び子会社各社は、当社グループの中期経営計画や年度予算方針を基準として経営目標の設定及び年度予算編成を行います。
(c) 当社役職員を子会社の取締役・監査役として派遣します。

i 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社グループを取り巻く業法、消費者保護関連法令、その他の法令を遵守するため、方針及び規則等を定め教育を通じその実践に努めます。
(b) コンプライアンスに係る基本的な事項を定めることを目的に「コンプライアンス方針」を制定し、これに基づき各子会社の業態・規模等に応じた規則を制定・運用させます。
(c) 当社及び子会社における違法又は不適切な行為をコンプライアンス統括部署又は社外弁護士に通報できる内部通報制度を導入します。
(d) 当社監査室による定期的な内部監査を子会社に対して実施します。
(e) 監査委員会は、子会社・事務所等に定期的又は随時調査を実施します。

j その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、企業が果たすべき社会的責任と貢献等につき、当社とその子会社からなる日立キャピタルグループ共通の経営の基本方針を定め、モラル及びコンプライアンス意識の醸成を図り、規則等を制定して、これに従った経営活動を行います。
(b) 当社は、自らの責任において健全な経済活動を妨げる行為や反社会的取引及び反社会的勢力による被害の防止、並びに個人情報及び営業秘密に関する情報の管理の適正化を実現すべく、必要な規則等を整備し、各子会社に対しては業態等を考慮した指導を行います。
(c) 上記のほか、当社とその子会社から成る日立キャピタルグループは、COSOフレームワークに基づく内部統制システムの整備運用等により、財務報告の信頼性及び業務の適正を確保します。
(d) 関係会社との取引は、事業上の制約を受けることなく、他の取引先と同様の基本契約、市場価格により行い、適正取引を確保します。


(3) 監査委員会による監査、内部監査及び会計監査の状況
① 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、所定の監査計画に従い、計画的・定期的な監査を当社及び当社グループ会社に対し行っております。監査委員会は5名の委員から構成され、うち4名を独立社外取締役として、原則として毎月1回開催しております。監査委員は、業務執行の監査及び監督のために、執行役会に出席することができます。なお、監査委員会の事務局として、取締役室に監査委員会の職務を補助すべき使用人を置いております。
監査委員長には、独立社外取締役である平岩孝一郎氏を選定しております。同氏は、本邦の中央銀行における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員である中村隆氏は上場企業において長年にわたり財務経理等の業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員である末吉亙氏は企業法務に関し豊富な実務経験を有する弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査委員である小島喜代志氏は当社の財務経理部門の要職を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当社執行役及び国内外の当社グループ会社の役員を歴任し、業務実態等当社固有の事情等に精通しており、監査委員会監査の実効性向上に貢献しております。

② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の監査室(29名)が担当しております。監査室は、本社、事業本部及び事業所並びにグループ会社に対し監査及び検査を行っております。監査は、経営方針に照らして業務を適合性及び有効性の観点から検証し、経営目標の実現及び業務品質の向上を図ることを目的としています。検査は、業務が会社規定、法令、社会倫理規範に基づき正確かつ正当に処理されているか現状を明らかにして、不正等の発見、防止及びコンプライアンス遵守を図ることを目的としています。

③ 監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保ち、会計監査人が把握した監査の実施結果、内部統制システムの状況及びリスクの評価等について説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。

④ 監査委員会と内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会社の業務及び財産の調査その他監査業務の遂行にあたり、監査室と定期的な会合を持つなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するとともに、内部統制システムについての状況と監査計画及び監査の実施結果の報告を受けております。

⑤ 監査委員会と内部統制部門の連携状況
監査委員会においては、内部統制部門から内部統制に係る状況を聴取するとともに、個別に内部統制部門の責任者から定期的な聴取も行っております。

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名

業務執行社員	深 田 豊 大	新日本有限責任監査法人
	須 藤 謙

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士17名、その他29名

(4)各機関等の活動状況
① 取締役会の活動状況
当連結会計年度においては、取締役会を14回開催しました。
当社取締役会は、取締役会の実効性を高めるべく、少なくとも年1回の自己評価を行うこととしています。
指名委員会等設置会社である当社では、実効性のある取締役会のあり方について、法令上求められるその職責を前提として、特に、可能な事項は積極的に執行役に委任し、経営戦略など経営に係る重要な事項にリソースを割き密度の高い議論を通して、監督機能を高めていくべきであると考えています。

② 取締役会の実効性評価
a 目的及び位置づけ
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために「コーポレートガバナンス規範」を制定し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の充実と監督機能の強化に努めていますが、取締役会の実効性評価はその重要な活動の要諦をなすものと位置づけております。

b 基本的な進め方
毎年1回、全ての取締役により取締役会の実効性についての評価を実施し、それに基づき取締役会において議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善に繋げます。検証するプロセスと課題の抽出が重要であるとの認識のもと、評価の結果を受けて取締役会が必要なアクションを取る、そして、そのアクションの結果を翌年の評価で検証するというPDCAサイクルを繰り返しながら、取締役会の実効性を継続的に高めていきます。

c 取締役会評価の方法とプロセス
2018年3月に取締役会の実効性に関する質問票に、すべての取締役が書面で回答し、提出された回答をもとに議長である取締役会長がすべての取締役と個別インタビューを実施しました。
上記質問票の大項目は、①取締役会の役割と責務 ②取締役会の構成・資質・知見 ③取締役会運営 ④取締役に対する情報提供と支援体制 ⑤株主・投資家との関係・対話 ⑥株主以外のステークホルダーへの対応 ⑦各委員会の構成・運営、および⑧全体評価と網羅的なもので、同質問票に対する全取締役の回答概要および上記個別インタビュー結果概要につき、取締役全員による検討を実施し、これらにより導き出された分析・評価結果を取締役会にて審議し、次の改善に資することにしております。なお今回の取締役会実効性評価にあたっては外部の第三者を入れずに取締役会事務局が取りまとめる方式にて実施しました。
d 分析及び評価結果の概要
(a) 評価結果
業務執行に対する監督という取締役会の主要な機能を充分に発揮しており、取締役会の実効性が確保されているとの評価に至りました。
また、指名、監査、報酬の各委員会もその求められる役割を適切に果たしていることを確認しました。
(b) 2016年度の取締役会実効性評価で指摘された課題への取組み
昨年度の評価において課題とされた「次期経営幹部候補者の人材承継プランの議論を充実させること」については、指名委員会での議論を経て取締役会で報告を受けるなどの取り組みの結果、評価が改善されました。
(c) 2017年度の新たな取組み
今年度の新たな活動として、「独立社外取締役と執行役社長とのオフサイトミーティング」を実施し、取締役会の更なる実効性を高めながら、当社の中長期的な企業価値向上に資するよう展開しています。
(d) 取締役会における今後の課題
取締役会は、企業価値の向上に資する中長期的な課題についてより議論と理解を深めることとし、かつ、監督機能の更なる強化を図る必要性を確認しました。

② 執行役の活動状況
執行役は各管掌分野の業務執行者として、常勤にてその任にあたっています。
当連結会計年度においては、執行役会を25回開催し、重要事項につき検討を行いました。また、執行役と使用人が目標を共有し、その達成を促進するために、中期経営計画、予算方針等について、執行役が使用人と直接議論する場である「コミュニケーションロードショー」を7ヶ国において24回開催しました。

③ 監査委員会の活動状況
監査委員は、当社及び子会社の役員及び重要な使用人から随時情報収集するとともに、重要な会議に出席いたしました。当連結会計年度においては、監査委員会は12回開催され、監査委員は、子会社17社に往査しました。また、当社監査委員と子会社の監査役の情報共有・連携を目的とした「グループ監査役協議会」を定期的に実施し、当連結会計年度においては4回実施されました。

(5) 社外取締役について
① 社外取締役
a 取締役会の構成
当社は、社外取締役を含めた取締役会の構成につき、取締役の属性を次のとおり区分し、それぞれの属性に応じた活躍を期待して、実効性ある取締役会の実現を図っています。
(a) 独立社外取締役
当社独立性基準を満たす社外取締役をいいます。独立した立場から客観的に業務執行を監督することを主たる役割とします。全ての独立社外取締役について、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ています。
(b) 社外取締役
社外取締役であって、当社独立性基準を満たさない社外取締役をいいます。業務執行の監督及び特定の事業目的に資する助言を主たる役割とします。主要株主の役員等を兼任する取締役であり、独立役員としての届出はいたしません。
(c) 社内取締役
当社従業員・執行役としてのキャリアを有する取締役をいいます。当社の業務執行経験に基づく実効性ある業務執行の監督をするとともに当社固有の事情に係る情報につき独立社外取締役及び社外取締役に情報提供し、また、代表執行役を兼任する社内取締役は、業務執行者の代表者として取締役会に鮮度ある情報を提供することで取締役会の実効性を高めるとともに、取締役会の意思を業務執行者へダイレクトに伝達し、スピード感ある経営を実現することを主たる役割とします。


b 選任の理由
取締役 平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合、大森紳一郎、津田義孝、小林真、野々口剛の8名は会社法に定める社外取締役であり、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の4名は独立社外取締役であります。各取締役には、取締役毎に以下の選任理由記載の活躍を期待し、選任しております。

社外取締役	選任理由
平岩 孝一郎 (独立社外取締役)	豊富な経営経験に基づく経営全般にわたる高度な見識及び金融に係る深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
末吉 亙 (独立社外取締役)	弁護士としての法律事務所での豊富な経験並びに企業法務全般及び知的財産に関する高度な専門知識を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
中村 隆 (独立社外取締役)	国際的大企業の経営経験に基づく経営全般にわたる豊富な経験と高度な見識及び財務・会計に関する深い専門知識を有しております。これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
佐々木 百合 (独立社外取締役)	国際金融に関する豊富な専門知識ならびに大学教授として培われた高い見識に加え、金融庁の審議会委員や全国銀行協会理事としての幅広い経験を有しております。これらに基づく知見を発揮して、独立した立場から客観的に業務執行を監督頂くとともに、研究者ならではの最先端の国際金融に関する視点を取締役会に組み込むことで、取締役会の機能を強化することを期待しています。
大森 紳一郎	株式会社日立製作所及び日立グループでの経営者としての豊富な経験と営業全般の深い専門知識を有しております。特に、株式会社日立製作所の執行役専務を現任していることから、かかる経験に基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
津田 義孝	株式会社日立製作所での経営者としての豊富な経験と同社事業領域に関する深い専門知識を有しております。特に、株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務を現任していることから、かかる経験に裏付けられた高度な経営判断力及び経営指導力を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
小林 真	当社・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(MUFG)及び三菱UFJリース株式会社を含む5社間の資本業務提携に基づき、MUFGから推薦を受けた取締役候補者であります。同氏は、MUFGにおいて本提携を牽引する要職に現任していることから、その知見を当社経営に反映することが本提携の目的達成に有益であると判断いたします。また、同氏は、国際的大手銀行において要職の歴任を含めた豊富な実務経験を有し、かつ、国内外における金融実務につき幅広い見識を有していることから、これらに基づく知見を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。
野々口 剛	当社・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び三菱UFJリース株式会社(MUL)を含む5社間の資本業務提携に基づき、MULから推薦を受けた取締役候補者であります。同氏は、MULにおいて企画部門等を含めたコーポレート部門を統括する職に現任していることから、その知見を当社経営に反映することが本提携の目的達成に有益であると判断いたします。また、同氏は、国際的大手銀行において豊富な実務経験を有し、かつ、MULにおける役員経験を有していることから、これらに基づく経営判断力及び経営指導力を発揮して、客観的に業務執行を監督頂き、取締役会の機能を強化することを期待しています。

c 取締役候補者選定基準
当社は、全ての取締役につき当社取締役としての適正性、及び社外取締役の独立性の有無を判定するための基準として、以下のとおり取締役候補者選定基準を定めており、指名委員会は、この基準に基づき取締役候補者を選定しています。

(取締役候補者選定基準) 指名委員会は、取締役候補者を選定するにあたっては、当社取締役としての適正性を確保するため次の(1)に掲げる要素を考慮するものとし、かつ、独立性のある社外取締役候補者は、(2)を充足する者でなければならないこととする。 (1)適正性基準 ①当該候補者が、人格、見識に優れた者であること ②当該候補者が、会社経営、法曹、行政、会計又は財務等の分野で指導的役割を務めた者又はこれに相当する経験を有する者であること ③当該候補者が、当社の他に4社を超える会社その他の法人の取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人または理事を兼職していないこと、または当社の他に4社を超える兼職をしている場合であっても、指名委員会が兼職の状況を総合的に考慮のうえ、なお候補者として適正であると認めたこと。 (イ)独立性基準 指名委員会は、以下のいずれの事項にも該当しない社外取締役を、独立性のある取締役と判断することとする。 ①当該社外取締役が、現在及び過去において当社、当社子会社、当社の主要株主(注1)又はその子会社若しくは関連会社(注2)の業務執行取締役、執行役又は使用人として在職していた場合。 ②当該社外取締役が業務執行取締役、執行役又は使用人として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払を受け、又は当社に支払を行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のいずれかの1事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合。 ③当該社外取締役が、過去3事業年度のいずれかの1事業年度において、会計、税務若しくは法務分野の専門職又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く。)を受けている場合。 ④当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2%を超える場合。 ⑤その他一般株主と利益相反が生じるおそれのある特段の事情(在任期間、兼任状況等を含むが、これに限られない。)が存すると指名委員会が判断した場合。 (注1)総議決権数の10%以上の議決権を保有している株主をいう。 (注2)子会社及び関連会社の意義は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第3項及び同条第5項に定義するものをいう。

② 会社と社外取締役との関係
a 独立性のある社外取締役
社外取締役のうち、平岩孝一郎、末吉亙、中村隆、佐々木百合の4名は上記の独立性判断基準を充足しており、その他の利害関係も有しておりません。また、東京証券取引所の定める独立役員としての適格性を有していると判断しているため、全員を同取引所へ独立役員として届出ています。
b 当社と社外取締役の兼職先との関係
当社は、社外取締役の兼職先との間に、以下の関係があります。

社外取締役	当社と兼職先の関係
末吉 亙 (独立社外取締役)	末吉亙氏は、現在、潮見坂綜合法律事務所 パートナーを務めております。当社と同事務所との間に、業務用機器に係るリース取引がありますが、その取引の規模は当社及び同事務所の過去3事業年度のいずれの1事業年度においてもそれぞれ連結売上高の2%未満と極めて僅少であり、当社独立性基準を充足しています。
中村 隆 (独立社外取締役)	中村隆氏は、過去に、株式会社ニチレイ 取締役執行役員及び株式会社ニチレイバイオサイエンス 代表取締役社長を務めておりました。当社と同社との間に、業務用機器に係るリース取引がありますが、その取引の規模は当社及び同社の過去3事業年度のいずれの1事業年度においてもそれぞれ連結売上高の2%未満と極めて僅少であり、当社独立性基準を充足しています。
大森 紳一郎	当社の主要な取引先であり、かつ主要株主である株式会社日立製作所の執行役専務を兼任しています。当社は株式会社日立製作所との間で、主としてリース物件となる業務用機械等を375億61百万円購入するとともに、製造設備・産業機械のリース等を行っており、その取引額は95億45百万円です。また、同社は当社の筆頭株主です。
津田 義孝	当社の主要な取引先であり、かつ主要株主である株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務を兼任しています。当社は株式会社日立製作所との間で、主としてリース物件となる業務用機械等を375億61百万円購入するとともに、製造設備・産業機械のリース等を行っており、その取引額は95億45百万円です。また、同社は当社の筆頭株主です。
小林 真	当社の主要な取引先である株式会社三菱UFJ銀行の常務執行役員、及び主要株主である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役員を兼任しています。当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの間で、資本業務提携に係る契約を締結しています。同社は当社の第二順位の大株主です。当社と株式会社三菱UFJ銀行との間に業務用機器に係るリース取引がありますが、その取引の規模は当社及び同行の事業規模に照らしていずれも極めて僅少です。また、当社は同行に対し、事業用資金等3,367億21百万円(2018年3月末日現在。同行海外現地法人からの借入額も含む。)の借入れがあります。
野々口 剛	当社の主要株主である三菱UFJリース株式会社の専務取締役兼執行役員を兼任しています。当社は三菱UFJリース株式会社との間で、資本業務提携に係る契約を締結しています。同社は当社の第三順位の大株主です。

c 社外取締役の当社株式の保有状況
「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。

(6) コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社議決権の33.40%を株式会社日立製作所が、23.01%を株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが所有しておりますが、当社は、両社及びそのグループ企業から事業上の制約を受けることはなく、独自に事業活動を行っております。株式会社日立製作所の代表執行役執行役専務1名及び執行役専務1名並びに株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの執行役員1名が当社の取締役に在任しておりますが、取締役11名中、当社所定の独立性基準を充たす社外取締役が4名在任していること(なお、その全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出済)、及び委員会の委員長は独立性基準を充たした社外取締役とするとともに、委員は独立性基準を充たした社外取締役によることを基本とし、当該兼任者を除いた取締役により構成していることから、公正な経営判断を行うことができる状況にあると認識しております。


(7) 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	人数	報酬等		合計
		月額報酬	期末手当または 業績連動報酬
取締役 (うち社外取締役)	13名 (9)	130百万円 (55)	16百万円 (4)	147百万円 (60)
執行役	10	274	106	381
合計	23	405	123	528

(注) 1.取締役の人数には、執行役を兼務する取締役1名を含んでおりません。
2.取締役の報酬の額には、2017年6月23日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した3名に対し4月から退任時までに支給した月額報酬及び期末手当を含みます。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針
a 方針の決定の方法
当社は、指名委員会等置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

b 方針の概要
(a) 基本方針
取締役に対しては適正にその期待する能力を発揮させ、執行役に対しては短期のみならず中長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案し実行することにより、当社の企業価値向上を実現させ、株主等ステークホルダーの利益に資する経営を行わせるため、以下の内容で報酬を支払います。
(b) 取締役・執行役に共通する事項
取締役・執行役の報酬は、同業他社を含む市場水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
(c) 取締役の報酬
取締役の報酬は、月額報酬及び期末手当からなります。
ア 月額報酬は、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役割を考慮して決定します。
イ 期末手当は、月額報酬の1.5か月分を基準として支払うものとしますが、会社の業績により減額することがあります。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
(d) 執行役の報酬
執行役の報酬は、月額報酬及び業績連動報酬からなります。
ア 月額報酬は、原則として役位ごとの役割と職責を考慮した役位別金額とします。
イ 業績連動報酬は、年収の概ね4割となる水準で基準額を定め、会社業績達成度及び改善度並びに各執行役が担当する部門の業績、個人目標の成果を反映して一定の範囲内で決定します。

なお、2018年5月9日に開催された報酬委員会において、執行役について中長期的視点から業績や企業価値を意識した経営をより一層の促進をすることを目的として、上記方針の一部を以下のとおり改定致しました(下線部が改訂箇所)。


執行役の報酬 (改定後)
執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式等報酬からなります。
・基本報酬は、原則として役位ごとの役割と職責を考慮した役位別金額とします。
・業績連動報酬は、年収の概ね4割となる水準で基準額を定め、会社業績達成度及び改善度ならびに各執
行役が担当する部門の業績、個人目標の成果を反映して一定の範囲内で決定します。
・業績連動型株式等報酬は、2018年度より導入し、中長期的な業績の向上・企業価値の増大への貢献意識を
高め、かつ株主の皆様と利害を共有することで、中長期的視点から業績や企業価値を意識した経営を促進
することを目的としています。全社業績目標達成度により付与する株式交付ポイントに基づき、原則とし
て中期経営計画終了後に累積のポイントに応じて当社株式を給付します。
なお、国内非居住者には株式給付の代替として業績連動型株式報酬に相当する金銭を給付します

(8) 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役(執行役を兼任しない取締役をいいます。)は、会社法第427条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に従い決定される額を限度額とする責任限定契約を締結しております。

(9) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内をおく旨定款に定めております。

(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨及び当該選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(11)定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
① 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の損害賠償責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

② 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的かつ配当方針に照らして適切な利益還元を行うことを目的とするものであります。配当方針は、「第4 提出会社の状況 3 配当政策 (1)剰余金の配当」記載とおりです。

(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、決議事項の適時適切な決議を行うことを目的とするものであります。


(13)執行役社長を退任した者の処遇に関する事項
当社は、当社の経営の意思決定及び業務執行は、会社に対して会社法上の忠実義務を負い、株主、投資家をはじめとするステークホルダーにその活動や責任が明らかとなる者によってのみ行われるべきであると考えております。当社においては、経営の意思決定がステークホルダーにとって不透明な影響を受けることはなく、このことは、独立社外取締役を置く取締役会及び独立社外取締役を委員長とする三委員会によって担保されています。
他方で、執行役社長を経験した者が有する経験及び知見は、将来の当社を形づくる礎となるべきかけがえのない財産であり、これを活用するため、相談役を置くことがあります。その設置に際しては、経営の透明性確保の観点から指名委員会において決定します。
<相談役制度の概要>
① 対象者、設置する場合及び目的
当社執行役社長であった者を対象とします。
財界活動、経営陣の交代に際しての円滑な引継ぎ等を目的とします。
② 職務内容
対象者に応じて決定します。ただし、一切の経営の意思決定への関与を認めず、役員等及び使用人に対しても指揮命令を認めません。勤務形態は原則として非常勤とします。
③ 報酬
委託内容に応じた報酬を支払います。報酬の内容については、報酬委員会において必要性、妥当性及び相当性を審査し、決定します。
④ 設置の状況
2018年6月22日現在、該当者はおりません。

なお、永年の当社に対する勲功を称え名誉称号を贈呈することがありますが、名誉称号保持者との間には一切の当社経営に関する委託関係、契約関係その他経営の意思決定に関与または影響しうる関係はありません。

(14) 株式の保有状況
① 政策保有株式に対する考え方
当社は、保有の意義が認められる場合等を除き、政策保有株式を保有しません。保有の意義が認められる場合等とは、業務提携等において株式保有が必要である場合、株式保有による営業成果等が認められる場合、取引や共同事業の関係強化・円滑化を通じた企業価値の向上を目的としてパートナー企業の株式を政策的に保有する場合等を言います。
当社は、政策的に保有する株式の議決権については総合的に賛否を判断し、適切に行使します。特に企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議案等については、その目的及び企業価値向上に向けた考え方等を行使前に確認します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 銘柄数:21
b 貸借対照表計上額の合計額:20,105百万円


③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三菱UFJリース㈱	26,678,000	14,806	資本業務提携の関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	300,080	1,224	共同事業等の関係強化・円滑化のため
イオン㈱	450,410	731	取引関係の維持・強化のため
積水化学工業㈱	311,000	581	共同事業等の関係強化・円滑化のため
井関農機㈱	2,300,000	524	業務提携及び取引関係の維持・強化のため
大和ハウス工業㈱	10,000	31	取引関係の維持・強化のため

(注)大和ハウス工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有特定投資株式6銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
三菱UFJリース㈱	26,678,000	16,647	資本業務提携の関係維持・強化のため
SOMPOホールディングス㈱	300,080	1,284	共同事業等の関係強化・円滑化のため
イオン㈱	450,410	855	取引関係の維持・強化のため
積水化学工業㈱	311,000	577	共同事業等の関係強化・円滑化のため
井関農機㈱	115,000	242	業務提携及び取引関係の維持・強化のため
大和ハウス工業㈱	10,000	41	取引関係の維持・強化のため

(注)1 大和ハウス工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全保有特定投資株
式6銘柄について記載しております。
2 井関農機㈱は、2017年7月1日を効力発生日とする株式併合(10株→1株)を実施しております。

④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑤ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。