日販グループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆるステークホルダーの信頼を得ながら、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する為、経営の透明性と健全性の確保及びコンプライアンス遵守することが重要と考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。2006年5月に「内部統制システム整備の基本方針」を定め、その後2015年9月に「内部統制システムの基本方針」として改定を行いました。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社では、経営環境の変化に迅速に対応すべく、定期的な取締役会の実施による情報把握と意思決定を行っております。当社の取締役は8名で構成されており、うち2名は社外取締役であります。また、社外取締役である増田宗昭氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役社長であり、当社子会社は同社と商品販売等の取引があります。また、社外取締役である野間省伸氏は㈱講談社代表取締役社長であり、当社は同社と商品仕入等の取引があります。2018年4月より迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため執行役員制度を導入しております。

内部統制につきましては、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備に向けた諸施策を推進しております。特に重要な課題である事業継続マネジメント、情報セキュリティ、個人情報保護については、それぞれ専門委員会を設置し、規程や計画の策定と運用体制の整備及び社内への啓蒙にあたっております。また、社長直轄の組織としてコンプライアンス推進室を設置し、グループ全体の内部監査を実施しております。
また、子会社の業務の適正を確保するため、当社は次のとおり体制の整備をしております。
a 当社取締役が重要な子会社の取締役を兼ねる。子会社各社の管掌取締役を定め、担当する子会社の業務執行を監督する。
b 当社監査役が重要な子会社の監査役を兼ねる。もしくは、当社従業員が子会社の監査役に就き、監査計画及び結果を当社監査役に報告する。
c 「子会社管理規程」に基づき、子会社各社の経営計画のほか重要な事項は、当社取締役会もしくは経営会議が決裁する。また、業績のほか重要な事項について、当社経営会議に報告を求める。
d 子会社取締役の職務執行に係る情報並びに財務及びリスク、コンプライアンスに関する文書を必要な期間保存し、これらを当社取締役及びその指名する者が閲覧できる体制を整備することを求める。
e 内部統制委員会は、子会社各社と連携し、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の施策を推進する。
f コンプライアンス推進室は、子会社各社に対して監査を実施し、その結果を当社経営会議に報告する。

会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題、会計制度の変更等について、適宜アドバイスを受けております。当期において業務を執行した公認会計士は定留尚之氏、山川幸康氏の2名、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他16名であります。

当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名で、うち2名は社外監査役であります。また、社外監査役である相原亮介氏は弁護士であり、当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役である真鍋朝彦氏は、税理士法人髙野総合会計事務所のシニア・パートナーであり、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。
監査役は、監査役監査の実施並びに取締役を含めた経営活動の監視を行っております。また、コンプライアンス推進室及び会計監査人と定期的に監査情報交換を行っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を制定しておりません。なお社外取締役又は社外監査役の独立性については、社外取締役又は社外監査役が一般株主の利益に反しない判断、行動ができる人物であるか実質的な観点から判断すべきであると考えております。
社外取締役増田宗昭氏、野間省伸氏は経営者としての豊富な知識と経験に基づき、また社外監査役相原亮介氏は弁護士として、社外監査役真鍋朝彦氏は公認会計士としての専門的見地から、当社の経営活動の適法性を高めていただくため選任しております。

提出日現在、当社は5名の弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
③取締役の定数並びに選任
当社の取締役は5名以上とする旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦役員報酬
当社の取締役に対する年間報酬総額は357百万円(うち社外取締役18百万円)、監査役に対する年間報酬総額は47百万円(うち社外監査役12百万円)であります。
(注) 報酬等の額には役員賞与19百万円(取締役15百万円、監査役4百万円)及び事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した103百万円(取締役97百万円、監査役6百万円)を含んでおります。