日邦産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

ⅰ 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、基本理念の一つとして「異色ある価値創造企業として、広く顧客の信頼を集め、株主、社員の満足度を高め、社会に貢献し続ける」ことを経営理念に謳っております。株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得るためにも、揺るぎのないコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であると考えております。
このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性等をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、当社は、株主総会及び取締役、取締役会、監査等委員会のほかに、会計監査人を設置しております。
取締役会は、社外取締役4名を含む8名で構成しております。取締役会は法令で定められた事項、経営に関わる重要事項の意思決定及び取締役の監督機関と位置付けており、原則として2ヵ月に1回以上開催しております。また、経営上重要な事項については、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である常勤取締役で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで取締役会に上申することとしております。さらに、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は取締役会の決定及び取締役の指揮命令に従い、指定された担当業務の責任者として職責を十分に自覚し、責任を持って業務を執行しております。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名、監査等委員である非常勤取締役3名(うち社外取締役3名)の4名体制で構成しております。監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議へ出席し、また必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、管理職者及び社員に対して事業・業務等の監査を行っております。
会計監査人は、取締役が作成した財務諸表による企業内容の適正性や財務諸表作成過程における内部統制の有効性等を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明(報告)といった情報提供の役割を担っております。
当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査を通し、問題点の指摘・改善勧告を行っております。
また、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長をコンプライアンス担当最高責任者とし、コーポレート本部長をコンプライアンス・オフィサーとするコンプライアンス管理体制を構築しております。
さらに、不祥事の早期発見と予防のために、社内外に内部通報窓口を設置しております。
現状の体制は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に必要にして十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。

ⅱ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備、改善及び運用に関する事項は取締役会で決定しており、その適切な運用を図るため、内部統制推進本部においてコーポレート本部長が内部統制推進本部長として各所管部署の長を指揮監督しております。また、内部統制推進本部は必要に応じて改善案を作成し、取締役会に報告しております。

ⅲ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理基本規程を定め、当社を取り巻く各種リスクを想定・抽出し、分類した各リスクに対して社長から任命されたリスク管理本部長がその防止策及びリスクが発現した場合の対応策を具体的に策定しております。

ⅳ 業務の適正を確保するための体制

当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
a 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、 取締役を筆頭にして、これらを実践することとした。
(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。
(c) コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築した。
b 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会・取締役会・監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。
(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。
(c) 「個人情報管理規程」を定め、個人情報も同様に保護する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営方針、その他の取締役会規則に定める重要事項等の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。
(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営協議会」に、非常勤取締役は「取締役会」「拡大経営協議会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。

e 執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 前記aの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制」中の、「取締役」の定めを「執行役員及び使用人」に読み代えるものとする体制の整備が完了している。
(b) 業務規程としては次のものが定められている。
イ 内部監査規程
ロ 経理規程
ハ 予算管理規程
ニ 原価計算規程
ホ 与信管理規程
ヘ 外貨借入為替リスク管理規程
ト 稟議規程
チ 規程管理規程
リ 有価証券取扱規程
ヌ 文書管理規程
ル 印章管理規程
ヲ 業務車両管理規程
ワ 発明・考案等取扱規程
カ 安全保障輸出管理規程
ヨ 品質マネジメント基本規程
タ 環境マネジメント基本規程
(c) 「就業規則」等を完備し、執行役員及び使用人に就業規則に定める服務規律を遵守させている。
f 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社等間の取引に関する基準規程」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、 当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備している。
(b) 当社の監査等委員及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備している。
g 監査等委員会の職務を補助する使用人について
(a) 監査等委員会の職務を補助するための使用人は当面置かないものの、監査等委員会が補助使用人を必要とするときには、これを置くものとする。その補助使用人は、取締役から独立していることが担保されるものとする。
h 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議、経営協議会等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につきこれらを監査等委員に対し報告する。
(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員に報告される。
i その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 内部監査室は、監査計画及び監査結果を監査等委員に報告し、実効ある監査等委員監査に資する。
(b) 監査等委員監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員への報告を確実に実施させる。
(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(d) 内部通報のみならず、監査等委員に報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
(e) 当社は、監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日経営企画部によるチェックを受けることがある。

ⅴ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。同監査法人は、独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は、監査結果の報告を受けております。なお、2018年3月期における監査体制は以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名等)

監査業務を執行した公認会計士は、岡野英生氏及び稲垣吉登氏であり、ともに有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員であります。
(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載しておりません。
なお当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他12名であります。

② 役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	77,449	77,449	―	―	4
(うち社外取締役)	(3,600)	(3,600)	(―)	(―)	(1)
取締役(監査等委員)	20,352	20,352	―	―	4
(うち社外取締役)	(9,000)	(9,000)	(―)	(―)	(3)

(注)1 当事業年度末現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)であります。
2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第65期定時株主総会において年額2億5千万円以内(うち社外取締役分2千5百万円以内)と決議しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)個々の報酬につきましては、取締役会の協議によって定めております。
4 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第65期定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。なお、取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役(監査等委員)個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって定めております。

③ 内部監査及び監査等委員監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(うち社外監査等委員3名)の4名で構成された監査等委員会と、内部監査室長により構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査等委員及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。

④ 社外取締役の選任についての考え方

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は3名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。

役員区分	氏名	重要な兼職の状況
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)	田中喜佐夫	株式会社レイホー製作所 代表取締役社長
社外取締役(監査等委員)	林 高史	グラーティアコンサルティンググループ 林公認会計士事務所 代表パートナー
社外取締役(監査等委員)	川原井 勇	日立化成株式会社 営業本部関西支社長
社外取締役(監査等委員)	高井 洋輔	寺澤綜合法律事務所 パートナー 日本弁護士連合会 代議員

(社外取締役の機能、役割及び考え方)

各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。
社外取締役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。

(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)

当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所が独立役員の属性として規定している内容等を参考にしております。

(提出先との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係並びに独立性に関する考え方)

当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。) 田中喜佐夫の重要な兼職先である株式会社レイホー製作所との間に産業資材の取引がありますが、当社との人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同社との取引高は軽微であります。
当社と監査等委員である社外取締役 林高史の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社と監査等委員である社外取締役 川原井勇の重要な兼職先である日立化成株式会社との間には定常的に産業資材の取引がありますが、監査等委員である社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社と監査等委員である社外取締役 高井洋輔の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役 田中喜佐夫、林高史及び高井洋輔を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。

⑬ 株式保有状況

ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

a 社数:17社
b 貸借対照表計上額の合計額:573,482千円

ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2017年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
ローム㈱	25,289	187,138	取引先との関係強化等のため
日立化成㈱	52,300	161,084	ビジネスパートナー契約の維持・強化のため
ブラザー工業㈱	42,000	97,650	取引先との関係強化等のため
立川ブラインド工業㈱	50,000	45,150	取引先との関係強化等のため
オリックス㈱	20,000	32,950	協力関係維持のため
㈱村田製作所	1,940	30,726	取引先との関係強化等のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,130	16,184	協力関係維持のため
オムロン㈱	3,000	14,655	取引先との関係強化等のため
㈱愛知銀行	1,309	8,102	協力関係維持のため
近鉄グループホールディングス㈱	12,867	5,159	取引先との関係強化等のため
㈱日立製作所	5,500	3,313	取引先との関係強化等のため
リンナイ㈱	359	3,186	取引先との関係強化等のため
㈱ケーヒン	1,356	2,476	取引先との関係強化等のため
虹技㈱	10,000	2,310	取引先との関係強化等のため
フランスベッドホールディングス㈱	1,684	1,560	取引先との関係強化等のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度(2018年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
ローム㈱	25,289	256,177	取引先との関係強化等のため
ブラザー工業㈱	42,000	103,866	取引先との関係強化等のため
立川ブラインド工業㈱	50,000	77,500	取引先との関係強化等のため
オリックス㈱	20,000	37,530	協力関係維持のため
㈱村田製作所	2,040	29,726	取引先との関係強化等のため
オムロン㈱	3,000	18,780	取引先との関係強化等のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,130	16,121	協力関係維持のため
㈱愛知銀行	1,309	7,016	協力関係維持のため
近鉄グループホールディングス㈱	1,286	5,330	取引先との関係強化等のため
リンナイ㈱	482	4,869	取引先との関係強化等のため
㈱日立製作所	5,500	4,239	取引先との関係強化等のため
㈱ケーヒン	1,356	2,939	取引先との関係強化等のため
フランスベッドホールディングス㈱	2,305	2,171	取引先との関係強化等のため
虹技㈱	1,000	1,982	取引先との関係強化等のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ⅲ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ⅳ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。