日鉄日新製鋼株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済は、好調な企業業績や東京五輪関連の社会基盤整備需要、米国経済等に牽引される形で消費税増税影響の解消と製造業を中心とした回復基調の継続が期待される一方、欧州経済の先行きや中国及び新興国経済の減速、さらには世界各地で高まりつつある地政学リスクなどの影響が懸念される。
鉄鋼業界においても、各需要部門における活動水準の堅調な推移が期待されるが、回復途上にある住宅建設や自動車分野の需要動向並びに為替変動が経済に与える影響に加え、依然解消の目途が立たない鋼材供給過剰問題に起因したアジア地域の鋼材需給悪化や市況低迷の長期化など、不透明な要素も散見される。
こうした経営環境のもと、当社グループはいかなる環境変化にも対応できる強固な事業基盤の構築と更なる収益力の強化を図るべく、24号中計の達成に積極的に取り組んでいく。
メインテーマである統合シナジー効果の最大化に向けては、周南製鋼所の製鋼設備リフレッシュ工事において新連続鋳造設備が稼働を開始しており、コイルの大型化及び製造可能範囲の拡大や品質・生産性の向上などのメリットを早期に実現し競争力強化に努めていく。これに合わせ、衣浦製造所の製鋼工程は周南製鋼所への集約を図ることで最適生産体制を構築し、2015年11月末を目途に休止する予定である。なお、周南製鋼所と衣浦製造所を統括するステンレス製造本部を新たに設置しており、生産・品質・コストの全般において両事業所の一体運営を加速し、新たな生産体制の早期戦力化と統合シナジー効果の確実な具現化に取り組んでいく。
また、当社グループは成長戦略の実現に向けて、徹底した開発力の強化にも努めていく。2015年4月に設置したグループ商品開発戦略本部を通じて、研究分野及び開発分野の相互連携を一層強化し、顧客のニーズに応える高機能商品を機動的に開発しマーケットに投入することで、コア製品を中心に積極的な需要開発と新たなマーケットの創造による収益拡大を目指していく。
特殊鋼分野では、顧客の品質ニーズ高度化に対応する高清浄度鋼の製造を可能とすべく、導入工事を推進している呉製鉄所の新精錬炉(LF設備)が2015年10月に操業開始予定であり、当社特殊鋼ブランドの一層の向上を目指していく。さらに、特殊鋼需要の拡大が見込まれる中国において、米国特殊鋼メーカーとの合弁会社である浙江日新華新頓精密特殊鋼有限公司を2014年7月に設立しており、2016年夏の操業開始を目指し工場建設を鋭意進めていく。日米合弁パートナーの各社がこれまで培ってきた強みの融合により、日系及び欧米系自動車メーカーを中心とした現地調達化ニーズに応える供給体制を整備し、当社グループにおける海外事業の新たな柱に成長させるとともに、LF設備との相乗効果により国内外での特殊鋼マーケットの拡大を図っていく。
顧客の高い評価を得ているZAMについても、グループ月産10万トン体制の実現に向け、更なる増産を可能にする上方弾力性を確保するため、各製造拠点における生産能力の増強や操業改善の検討を進めていく。ステンレス分野においても、周南製鋼所の新製鋼設備の能力を最大限に活かした商品優位性の向上に加え、顧客のメリット拡大に繋がる独自の新商品開発に取り組んでいく。さらに、グループ会社が得意とする加工・成形技術と当社の素材開発力の融合による積極的なソリューション提案を通じて、高付加価値製品のマーケット拡大にも努めていく。
こうした取り組みに加え、足下の課題である大幅な電力コストアップなどに対応すべく、引き続き合理化・総コスト削減活動をグループ一体で強力に推進していく。具体的には、省エネルギー投資の推進などによりコストアップに対応するとともに、原燃料市況の変化を踏まえた機動的な調達の実施や安価原料の使用拡大、使用燃料の転換などを通じて、製造コスト低減に向けた取り組みを進めていく。また、かかる自助努力で吸収し切れないコスト上昇部分については、顧客の理解を得ながら販売価格へ適正に反映させていただく活動にも努めていく。
なお、当社グループは引き続き既存事業の徹底した効率化・スリム化を実現する事業構造改革にも取り組み、海外マーケットなど高い成長が期待される分野への経営資源の重点的な配分を通じて、今後も予想される経営環境の変化に備えた体質強化に鋭意努めていく。
当社グループは、企業理念である「鉄を通じてお客様の夢と理想の実現をお手伝いする」ため、顧客とともに新たなマーケットを創造すべく、グループの総力を結集し、24号中計で定めた経営課題及び収益目標の達成と継続的な企業価値の向上に取り組み、マーケットにおいて顧客からの信頼と確かな存在感を有する企業グループとして日々進化していく。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、
1. 社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
2. 素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
3. 社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す
ことを経営ビジョンとしている。
こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。
② 基本方針の実現のための取組み
○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2012年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。
○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年10月1日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」という。)を導入している。また、2014年9月26日開催の当社取締役会において見直し検討を行い、内容を変更せず継続することを決議している。
適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15%以上取得しようとする者(買収提案者)により行われた買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。
また、当社の株券等を議決権割合で15%以上保有する者(買収者)が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ)当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ)買収提案者が裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。
③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記②の取組みが、前記①の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。