日鉄日新製鋼株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済は、堅調な企業業績や東京五輪関連のインフラ整備需要、米国経済等に牽引されつつ緩やかな回復基調を辿ることが期待される一方、中国及び新興国経済の減速長期化や米欧の景気動向の先行きに加え、各国の金融政策と為替の動向、世界各地で高まっている地政学リスクが経済に及ぼす影響など、当面は不透明な展開となることが予想される。
鉄鋼業界においても、建築・インフラ関連の需要増加が期待される一方、自動車分野を中心とした鋼材需要部門の本格回復には一定の時間を要することが予想される。また、中国の過剰生産問題についても依然として抜本的な改善には至っておらず、引き続き国内外で厳しい状況が続くものと思われる。
こうした経営環境のもと、当社グループは2016年度を最終年度とする24号中期連結経営計画(以下、「24号中計」という。)の完遂と統合シナジー効果の最大化、並びに2017年度以降の将来を見据えた構造改革にもグループ一体で取り組んでいく。
まず、24号中計への対応としては、これまで実施した戦略投資の成果の回収を着実に進めていく。2015年に完工した周南製鋼所(以下、「周南」という。)の新製鋼設備については順調に稼働を続けており、最新設備の強みを最大限に活用した新鋼種の開発やマーケット展開など、さらなる商品競争力の強化と収益の獲得に努めていく。また、衣浦製造所製鋼工程休止後の周南への生産集約による最適生産体制の構築を進めており、経営統合の総仕上げとして統合シナジー効果の最大化を図っていく。呉製鉄所(以下、「呉」という。)のLF設備についても特殊鋼分野の製品レパートリーが拡充したメリットを活かし、顧客のニーズに的確に応えつつ新たな需要開拓による拡販を進めていく。さらに、グループ会社が得意とする加工・成形技術と一体となったソリューション提案や他素材との融合商品の開発など、経営資源の最適活用により開発・提案力を深化していく。
また、当社グループは構造改革についても着実に取り組んでいく。2016年4月1日付で当社の塗装・建材事業と当社完全子会社である日新総合建材株式会社の事業を統合し、新会社「日新製鋼建材株式会社」が発足した。当社グループの創業事業である塗装・建材事業について、両社の経営資源と豊富なノウハウを結集し、多様化・複雑化する顧客ニーズへのワンストップの対応力を強化していく。2014年に発足した日新製鋼ステンレス鋼管株式会社を含め、これまで以上に顧客に密着しつつマーケット環境に応じた機動的な事業展開を図り、当社の素材開発力との相乗効果を発揮することで、独自の高機能商品やサービスの提供及び収益拡大を実現していく。
海外においては、日米の合弁パートナーと共同で設立した特殊鋼製造・販売会社「浙江日新華新頓精密特殊鋼有限公司」が2016年7月より操業開始を予定しており、今後の高い成長が見込まれる中国の自動車市場において、日系及び米欧系部品メーカーの現地調達ニーズに対応していく。また、東アジアを中心に需要が拡大しているステンレス精密圧延品の製造・販売を行う新合弁会社「台湾日新結進精密不銹鋼股份有限公司」を台湾(中華民国)に設立することを決定し、2016年9月の操業開始を目指している。さらに、当社バンコク事務所と当社のタイ出資会社であるNisshin-Jutha Wan Metal Co., Ltd.の機能を統合し、アセアン市場における事業展開の中核拠点として、2016年4月に新会社「Nisshin Steel (Thailand) Co., Ltd.」が発足した。これら新規事業拠点の戦略的活用及び他の事業拠点との密接な連携を通じて、当社グループの将来的な成長の源泉である海外事業展開の一層の強化に努めていく。
なお、2016年2月1日、当社グループは新たな事業構造改革のテーマとして、呉第1高炉の拡大改修と第2高炉の休止、並びに2017年3月末を目途とした新日鐵住金株式会社による当社子会社化、及び鉄源の安定確保に向けた同社からの鋼片供給等の検討開始について決定した。今回の検討は、アジアを中心とする鉄鋼過剰生産能力や中国経済の減速など、鉄鋼業界を取り巻く国内外の事業環境がますます厳しさを増す中で、総合力世界No.1の鉄鋼メーカーをめざす新日鐵住金グループへの参画と両社経営資源の結集により、当社グループの事業基盤のさらなる安定化と持続的成長の両立を狙いとしたものである。加えて、当社グループは品種別戦略の中心をなすコア製品について「お客様における付加価値の飛躍的創出と当社キャッシュ・フローへの高い貢献を両立する製品」と再定義し、本事業構造改革を通じてかかるコア製品戦略を深化させることで、いかなる環境変化にも対応できる強固な企業体質の構築と事業競争力の強化を目指していく。さらに、近い将来改修時期を迎える第2高炉の休止により投資余力を確保し、既に実施しているLF設備などの重要投資に加え、呉の一層の高付加価値化に繋がる戦略投資を実現し、当社のコア製品戦略を担う中核事業所としての位置付けをより確固たるものにしていく。
24号中計の最終年度である2016年は中計課題の達成に加え、前述の子会社化検討をはじめとする当社グループの新たな方向性を定める年となるが、当社グループは引き続き企業理念である、「鉄を通じてお客様の夢と理想の実現をお手伝いする」ため、顧客とともに新たなマーケットを創造すべく総力を結集していく。さらに、企業活動の基本であるコーポレート・ガバナンスの整備などにも適切に対応しつつ、継続的な企業価値の向上に取り組み、顧客からの信頼と確かな存在感を備えた企業グループとしてこれからも日々進化していく。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、
1. 社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
2. 素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
3. 社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す
ことを経営ビジョンとしている。
こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。
② 基本方針の実現のための取組み
○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2012年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。
○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年10月1日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」という。)を導入している。また、2014年9月26日開催の当社取締役会において見直し検討を行い、内容を変更せず継続することを決議している。
適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15%以上取得しようとする者(買収提案者)により行われた買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。
また、当社の株券等を議決権割合で15%以上保有する者(買収者)が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ)当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ)買収提案者が裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。
③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記②の取組みが、前記①の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。