日鉄鉱業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制は、取締役会による監督のほか、監査役による日常業務監査及び本社管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査で対応しており、有効に機能しております。
取締役9名(社外取締役2名を含む)で構成される取締役会は、月に1回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を求められる事案については臨時に取締役会を開催するなど、機動的な運営を心掛けております。
また、重要度の高い案件につきましては、事前に役員(社外役員を含む)、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。
当社における豊富な業務経験を有する常勤監査役2名及び各々の分野における専門性を有する社外監査役2名で構成される監査役会は、1998年6月から監査役の半数以上を社外監査役としており、社外監査役からは、豊富な知識・経験に基づく有意義な意見、指摘をいただいております。

なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。



ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は設立以来、一貫して資源の開発により日本の基幹産業への原料供給という重責を担ってまいりました。このような使命を継続的に果たすためには、長期的な経営戦略に基づき、高い見識と豊富な経験を有する取締役に加え、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有する社外取締役が一体となり経営に当たることが、経営の適正、効率性及び透明性を高めるため最良であると考え、現状の体制を採用しております。
また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べるとともに、会計監査人や内部監査部門と連携し、計画的な監査を実施しております。
さらに、経営の透明性の向上を図るため、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有した社外監査役を2名選任し、当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただくなど、外部からの視点に基づく経営監視機能の客観性、中立性も十分に確保されております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社が、2018年6月28日開催の取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として決議した内容は、次のとおりであります。
1.「当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(1)経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図る。
(2)コンプライアンス担当部署による啓蒙活動などにより、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報規則の活用により、違法行為の早期発見・是正に努める。
(4)社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。
2.「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録ほか社内の重要文書については、社内規程に基づき、適正に管理・保存する。
3.「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
(1)各部署において、日常的に業務遂行上のリスクの洗い出しを行い、必要に応じて社内規程の整備を図る。
(2)業務遂行上、必要のある場合に、顧問弁護士その他の外部専門家に助言を求め、法的リスクの軽減に努める。
4.「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(1)職務権限規程に基づき、会社の業務執行に関する各使用人の権限と責任を明確にし、業務の組織的、能率的運営を図る。
(2)重要な案件の意思決定に際しては、役員、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議する。
(3)迅速な意思決定を求められる事案については、臨時に取締役会を開催するなど、取締役会の機動的な運営に努める。
5.「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
(1)日鉄鉱業グループ行動指針に従い、企業集団全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。
(2)会計基準の遵守及び財務報告の信頼性の確保のため、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
(3)管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームが各事業所及び各子会社に出向き、内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。
(4)各子会社に対しては、社内基準に基づき、各社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について上申又は報告を行うよう求める。
6.「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
監査役より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する使用人を配置する。

7.「監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
(1)監査役の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事考課については、監査役と協議のうえ、決定することとする。
(2)監査役の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。
8.「当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」
(1)監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要なりん議書について何時でも監査役が閲覧できる体制とする。
(2)監査役による各事業所及び各子会社への監査業務が効率的に行われるよう、年初においてスケジュール化を図る。
(3)適時開示の流れの中に監査役への報告業務を織り込み、会社に重大な損失を与える事象が発生した場合には、速やかに監査役に情報が伝達される体制とする。
(4)内部通報規則の通報窓口となる使用人が同規則に基づく通報を受けた場合、直ちに監査役に当該通報の内容が報告される体制とする。
(5)内部通報規則には、通報者が通報したことにより不利な取り扱いを受けないことを明記する。
9.「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
(1)監査役がその職務を執行するために、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に意見を求めた場合は、当社がその費用を負担する。
(2)監査役がその職務の執行についての費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに支払うこととする。
10.「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
代表取締役は、監査役との定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えるように努める。
ニ.リスク管理体制の整備の状況(コンプライアンスへの取り組み状況)
当社では、経営トップ自ら社内重要会議など各事業所・関係会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査

本社管理部門の社員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査は、年初に定めた監査計画に基づき監査チームが社内事業所及び関係子会社に出向き、コンプライアンス及び内部統制の状況並びに経理処理業務を対象とする監査を行っております。
また、監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、監査を実施するとともに、会計監査人より定例の連絡会において、会計監査について報告・説明が行われております。
なお、上記監査チームによる内部監査の結果は、逐次監査役に報告され、監査役の機能強化に有効に役立てられております。
(注)当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
常勤監査役安達宏保氏は、長年当社の経理業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社の社外取締役2名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した経営者及び学者であり、当社との間に、就任前から現在に至るまで人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。社外取締役からは当社の業務、経営に対し、経営者や学者としての高い見識をもとに幅広い観点から助言をいただくなど、取締役会の機能強化及び透明性の向上に重要な役割を果たしていただいております。
当社の社外監査役2名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した弁護士及び学者であり、当社との間に、就任前から現在に至るまで人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。社外監査役からは当社の業務、経営に対し、社会的、客観的及び専門的立場から有意義な意見、指摘をいただくなど、重要な役割を果たしていただいております。
また、取締役の業務執行に対する監査機能という面では、常勤監査役及び社外監査役もその機能を担っており、日常の業務監査に加え、社内重要会議の内容、業績その他経営状況等必要に応じて常勤監査役から社外監査役へ報告、情報を共有化しているほか、代表取締役とも定期的に意見交換の場を設けるなど、十分にその職責を果たしております。
さらに、独立社外役員の間で情報交換や認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献することができるよう、社外取締役と社外監査役との意見交換会を定期的に開催するとともに、社外取締役と監査役会とが相互に連携する機会を確保するため、社外取締役と監査役会との意見交換会を定期的に開催しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有しておりませんが、社外役員の選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ豊富な経営又は学識経験や技術的又は法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して相応な方を選任することとしております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	271	230	―	37	―	8
(社外取締役を除く)
監査役	45	45	―	―	―	2
(社外監査役を除く)
社外役員	28	28	―	―	―	5

(注) 1 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2 取締役の支給額には、当事業年度に係る賞与37,100千円が含まれております。
3 当社は、2007年6月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役に係る役員退職慰労金制度を廃止しております。
ロ.提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
(イ)月額報酬
役員の月額報酬につきましては、取締役就任1期目の月額報酬(社員資格の最高である理事職の月額平均給与を基準に算定)に、役位毎に定めた係数を乗じて算定したうえで、取締役会及び監査役会にて各々最終決定しております。
2007年6月28日開催の第93回定時株主総会決議に基づく役員報酬の限度額は取締役月額27百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役月額6百万円であります。
なお、取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議するに当たっては、社外取締役及び社外監査役が、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、必要に応じて意見を表明することとしております。
(ロ)賞与
取締役の賞与につきましては、取締役就任1期目の賞与額を基準として、役位毎に定めた係数及び当該事業年度に係る当社売上高営業利益率と過去10年間の同利益率との比率(業績達成率)から支給率を算定したうえで、取締役会にて最終決定しております。
2007年6月28日開催の第93回定時株主総会決議に基づく取締役の賞与の限度額は年額60百万円(使用人兼務取締役の使用人分賞与は含まない)であります。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	96	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	27,680	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	3,468,081	8,895	取引・協力関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,334,360	4,352	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,873,000	1,310	〃
㈱大和証券グループ本社	1,621,000	1,098	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240,500	972	〃
㈱トクヤマ	1,764,000	949	〃
三菱マテリアル㈱	242,100	815	〃
新日本電工㈱	2,100,000	814	〃
東ソー㈱	781,000	763	〃
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,503,000	724	〃
㈱不動テトラ	3,409,000	654	〃
㈱小松製作所	210,000	609	〃
神島化学工業㈱	275,000	553	〃
BHP BILLITON LIMITED	249,877	515	〃
伊藤忠商事㈱	299,000	472	〃
NSユナイテッド海運㈱	1,875,000	450	〃
住友大阪セメント㈱	943,000	436	〃
太平洋セメント㈱	1,054,000	392	〃
JXホールディングス㈱	693,480	379	〃
ジオスター㈱	195,000	215	〃
日立造船㈱	330,000	209	〃
日比谷総合設備㈱	92,000	150	〃
西部瓦斯㈱	513,000	131	〃
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	61,600	117	〃
石油資源開発㈱	45,400	115	〃
兼松㈱	564,000	112	〃
多木化学㈱	116,000	109	〃
ソーダニッカ㈱	210,000	105	〃
広島ガス㈱	235,000	85	〃
㈱東北銀行	537,000	82	〃
堺化学工業㈱	198,000	77	〃
日本甜菜製糖㈱	31,500	74	〃
日本化薬㈱	40,000	60	〃
豊田通商㈱	13,100	44	〃

(注) 新日鐵住金㈱の株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。
みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	1,888,300	4,843	議決権の行使を指図する権限を有しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	3,473,674	8,116	取引・協力関係の維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,334,360	4,083	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,873,000	1,305	〃
㈱トクヤマ	352,800	1,194	〃
㈱大和証券グループ本社	1,621,000	1,100	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240,500	1,072	〃
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	1,503,000	861	〃
東ソー㈱	390,500	815	〃
三菱マテリアル㈱	242,100	774	〃
㈱小松製作所	210,000	744	〃
新日本電工㈱	2,100,000	705	〃
㈱不動テトラ	3,409,000	644	〃
伊藤忠商事㈱	299,000	617	〃
BHP BILLITON LIMITED	249,877	575	〃
JXTGホールディングス㈱	693,480	446	〃
住友大阪セメント㈱	943,000	445	〃
太平洋セメント㈱	105,400	407	〃
NSユナイテッド海運㈱	187,500	406	〃
日本コークス工業㈱	3,000,000	324	〃
神島化学工業㈱	275,000	298	〃
日比谷総合設備㈱	92,000	180	〃
日立造船㈱	330,000	179	〃
兼松㈱	112,800	164	〃
ソーダニッカ㈱	210,000	160	〃
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	61,600	132	〃
ジオスター㈱	195,000	125	〃
堺化学工業㈱	39,600	110	〃
石油資源開発㈱	45,400	110	〃
西部瓦斯㈱	38,300	105	〃
多木化学㈱	23,200	98	〃
㈱東北銀行	53,700	76	〃
日本甜菜製糖㈱	31,500	73	〃
テイカ㈱	23,000	64	〃
日本化薬㈱	40,000	52	〃
豊田通商㈱	13,100	47	〃
バンドー化学㈱	38,500	46	〃

(注) 新日鐵住金㈱の株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。
みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
新日鐵住金㈱	1,888,300	4,412	議決権の行使を指図する権限を有しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査に関しましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 英志
指定有限責任社員 業務執行社員 遠藤 正人
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他18名

⑦ 定款における取締役の定数及び選任決議要件

イ.取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができます。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができます。これは、株主への利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。