旭化成株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(当社グループの対処すべき課題)
当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社、以下同じ)は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」「環境との共生」の実現を通して、社会に新たな価値を提供していくというグループビジョンを掲げています。そしてイノベーションによって世の中の課題解決をリードするとともに、企業の社会的責任を果たすことで持続的な成長を図ることを目指しています。
当社グループを取り巻く環境は、世界経済において米国で回復傾向が見られ、欧州でも持ち直しの動きが見られるものの、新興国の成長鈍化など不安定さを抱えています。一方、わが国においては経済・金融政策等を背景とした円高の是正や株価の上昇等、緩やかな景気改善の傾向にありますが、依然として世界経済の不安定さによる影響が懸念されています。
このような中、当社グループでは、2015年度を最終年度とする中期経営計画「For Tomorrow 2015」で「グローバルリーディング事業の展開」と「新しい社会価値の創出」を戦略として実行しています。当社グループではこの中期経営計画で定めた施策を実行し、当期までに実施した投資を確実に収益に結び付けることが対処すべき課題であるとして認識しています。そして、経営環境や社会の変化を捉えて積極的な事業展開を図り、「環境・エネルギー」「住・くらし」「ヘルスケア」分野における経営資源を集中し、融合させることにより、“昨日まで世界になかった”新しい社会価値を創出していきます。さらに、一昨年よりグループ一体となった収益構造改善に取り組んでおり、今後も事業基盤の一層の強化に努めていきます。
今後も事業環境は変化していくものと予想されますが、当社グループは、常にグループ理念、グループビジョンを企業行動の軸として持ち、誠実に行動し、挑戦し、新たな価値を創造していくことで、社会に貢献していきます。

(当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的などから見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が今後持続的に企業価値を向上させていくためには、多彩な技術を持ち、多様な市場において多面的な事業モデルを展開する多角化企業として、それらのシナジー(相乗効果)を活かし、挑戦的風土やブランド力をさらに活用・強化していくことが必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。


(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための特別な取組みとして、次の施策を実施しています。
① 「中期経営計画」による取組み
当社は、2011年度から2015年度までの5年間にわたる中期経営計画「For Tomorrow 2015」の目標達成に向けて取り組んでいます。「For Tomorrow 2015」では、グローバルリーディング事業の展開を加速させるとともに、「健康で快適な生活」「環境との共生」視点での事業推進を戦略の柱とし、グループ横断的に「環境・エネルギー」「住・くらし」「ヘルスケア」分野に経営資源を集中的に投入し、徹底した強化・拡大を図っていきます。
② コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、継続的に企業価値を向上させるためには経営の効率性と透明性を高める努力を絶えず払っていく必要があると考えています。そのための大きな改革が持株会社制に移行したことで、当社は、これ以降のグループ経営におけるコーポレート・ガバナンスを以下の2つの基本に従って機能させています。
Ⅰ 持株会社制という枠組みにおいて、持株会社の子会社である事業会社が事業執行機能を有し、持株会社が
それに対する監督機能を担う。
Ⅱ 事業を執行する上での意思決定については、グループ全体を規律する規程類のうちで最上位の効力を有す
るものと位置付けたグループ決裁権限規程を定め、そこにおいて経営に与える影響度に応じて持株会社お
よび事業会社のそれぞれの機関に権限を分配している。
このような状況を背景に、当社は、社外取締役※を複数名(2007年6月に2名、2008年6月以降は3名)選任すること、社外監査役※を増員する(2014年6月以降は3名)などの様々な施策を講ずることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。
※当社は、3名の社外取締役および3名の社外監査役の全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ています。
今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

なお、上記(2)および(3)に記載の取組みは、上記(1)に記載の基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。