旭化成株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

(当社グループの対処すべき課題)
当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社、以下同じ)は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」「環境との共生」の実現を通して、社会に新たな価値を提供することをグループビジョンとしています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、さらなる企業価値の向上を目指しています。
このような中、当社グループでは、2011年度より中期経営計画「For Tomorrow 2015」において「グローバルリーディング事業の展開」と「新しい社会価値の創出」を戦略の柱として実行しています。当社グループの対処すべき課題は、当期までに戦略的に実施した投資を確実に収益に結び付け、最終年度である2015年度にその目標を達成することと認識しています。
2014年度は、「環境・エネルギー」分野におけるバッテリーセパレータ事業拡大のため、米国Polypore International,Inc.の買収を決定しました。今後、必要な諸手続きを進め、早期に統合の実現を図っていきます。また、2016年4月実施予定の岡山県水島地区エチレンセンターの設備集約、および既に進行中の国内石油化学事業の基盤強化を着実に遂行していくことも課題と認識しています。
一方で、当社グループは次期中期経営計画においてさらなる成長を図るためには、経営資源の最適な配分や事業間の一層の融合の実現が不可欠であると考えています。そのため、2016年4月より、連結子会社である旭化成ケミカルズ㈱、旭化成せんい㈱、および旭化成イーマテリアルズ㈱を当社に吸収合併し、事業持株会社に移行することを決定しました。2016年度以降は当社グループの事業ポートフォリオを「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の3つの領域に定め、より戦略的かつ効率的な経営を行っていきます。
今後も当社グループは、事業環境の変化に応じ、最適なガバナンス体制を追求していくことで、コーポレートガバナンス・コードの目的である持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。

(会社の支配に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的などからみて企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が今後持続的に企業価値を向上させていくためには、多彩な技術を持ち、多様な市場において多面的な事業モデルを展開する多角化企業として、それらのシナジー(相乗効果)を活かし、挑戦的風土やブランド力をさらに活用・強化していくことが必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。


(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための特別な取組みとして、次の施策を実施しています。
① 「中期経営計画」による取組み
当社は、2011年度から2015年度までの5年間にわたる中期経営計画「For Tomorrow 2015」の目標達成に向けて取り組んでいます。「For Tomorrow 2015」では、グローバルリーディング事業の展開を加速させるとともに、「健康で快適な生活」「環境との共生」視点での事業推進を戦略の柱とし、グループ横断的に「環境・エネルギー」「住・くらし」「ヘルスケア」分野に経営資源を集中的に投入し、徹底した強化・拡大を図っていきます。
② コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、継続的に企業価値を向上させるためには経営の効率性と透明性を高める努力を絶えず払っていく必要があると考えています。そのための大きな改革が持株会社制に移行したことで、当社は、これ以降のグループ経営におけるコーポレート・ガバナンスを以下の2つの基本に従って機能させています。
Ⅰ 持株会社制という枠組みにおいて、持株会社の子会社である事業会社が事業執行機能を有し、持株会社がそれに対する監督機能を担う。
Ⅱ 事業を執行する上での意思決定については、グループ全体を規律する規程類のうちで最上位の効力を有す るものと位置付けたグループ決裁権限規程を定め、そこにおいて経営に与える影響度に応じて持株会社および事業会社のそれぞれの機関に権限を分配している。
このような状況を背景に、当社は、社外取締役※を複数名(2007年6月に2名、2008年6月以降は3名)選任すること、社外監査役※を増員する(2014年6月以降は3名)などの様々な施策を講ずることにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。
※当社は、3名の社外取締役および3名の社外監査役の全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ています。
今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

なお、上記(2)および(3)に記載の取組みは、上記(1)に記載の基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。