旭化成株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(当社グループの対処すべき課題)
(1) 旭化成建材㈱による杭工事施工データ流用等の問題について
当社は、昨年10月14日に、子会社の旭化成建材㈱(以下、「旭化成建材」)が二次下請会社として2005年から2006年にかけて施工したマンションにおける杭工事の一部に関して、杭工事の施工時に使用する電流計データおよび杭先端を根固めするセメントミルクの流量計データ(以下、併せて「施工データ」)の流用等があったことを公表しました。
当社では、社内に対策本部および調査委員会、外部の独立した弁護士からなる外部調査委員会を設置して事実関係の調査、原因究明および再発防止策の検討を開始し、昨年10月22日には、旭化成建材が過去10年間に施工した杭工事実績について国土交通省に報告しました。
昨年11月24日には、上記の杭工事実績のうち、施工データの流用等の有無の調査が可能な物件について調査が完了し、国土交通省へ結果を報告しました。調査対象物件3,052件のうち、360件において施工データの流用等が判明しました。なお、旭化成建材は、施工データ流用等が判明した物件に関して、国土交通省の指示に基づいて行われる元請建設会社および施主による建物の安全性確認に協力しており、また、特定行政庁において安全性が確認された物件に関しては、特定行政庁から国土交通省に報告されます。(なお、本年4月5日に開催されました参議院国土交通委員会の中で、国土交通省より360件のうち357件の安全性が確認された旨の報告がなされました。)

また、本年1月13日に、旭化成建材は国土交通省関東地方整備局より、2005年から2006年にかけて施工したマンションにおける杭工事に関して建設業法第28条第1項の規定に基づく指示処分、同法第28条第3項の規定に基づく営業の停止命令および同法第41条第1項の規定に基づく勧告を受けました。
さらに、当社は、本年1月8日に外部調査委員会による、同年2月9日に社内の調査委員会による中間報告書をそれぞれ公表し、施工データの流用等に関する原因究明および再発防止策について明らかにしました。
当社は、旭化成建材による杭工事施工データの流用等の問題を厳粛に受け止め、「現場」「現物」「現実」を重視して行動する三現主義を徹底してコンプライアンスの強化を図っていきます。また、本年1月1日より、当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社、以下同じ)全体のリスク情報やコンプライアンスに関する事案を一元的に集約するリスク・コンプライアンス室を新設しました。さらに、環境安全部を環境安全・品質保証部に改組し、品質保証機能の強化も図りました。今後も当社グループは、社会、お客様からの信頼回復に向け、再発防止に取り組んでいきます。

(2) 中期経営計画について
① 当社グループでは、2011年度より5カ年の中期経営計画「For Tomorrow 2015」を実行してきました。この計画では、国内はもとよりシンガポール、韓国、中国、タイ、米国等においてグローバルに競争力を有する製品の製造設備の新増設を行い、グローバルリーディング事業の拡大を図りました。また、2012年度に米国の救命救急医療機器メーカーであるZOLL Medical Corporationを買収し、クリティカルケア事業に参入したほか、当期には、バッテリーセパレータ事業の拡大を図るために、米国のバッテリーセパレータメーカーであるPolypore International,Inc.(現Polypore International,LP)を買収するなど新しい社会価値の創出や事業基盤の獲得・強化に努めました。これらの成長戦略のために合計およそ1兆円の投資を実施するとともに、国内石油化学事業の基盤強化やコスト削減プロジェクト等を通じ、収益構造の改善も実施しました。一方で、純粋持株会社制移行後、グループの総合力を生かした展開が十分に見られなかったことについては今後の課題と認識しています。
② 当社グループでは、2016年度から事業持株会社制へ移行するとともに事業領域を「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の3つに再編し、3カ年の新中期経営計画「Cs(シーズ)* for Tomorrow 2018」を実行していきます。新中期経営計画では「収益性の高い付加価値型事業の集合体」という10年後の当社グループのあるべき姿を見据え、当初の3年間で「多角的な事業・多様な人財の結束で飛躍の基盤をつくる」ことを目指します。その上で「クリーンな環境エネルギー社会」と「健康・快適で安心な長寿社会」の実現に向け、社会問題の解決に取り組んでいきます。
*Cs(シーズ)とは、グループスローガンである「Creating for Tomorrow」の‘C’、新市場の創出に向けた外部、内部、地域および技術における結合(Connect)の‘C’、当社グループが実践する3C‐Compliance(法令遵守)、Communication(コミュニケーション)、Challenge(挑戦)-の‘C’の集合体を意味します。

(会社の支配に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的などからみて企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が今後持続的に企業価値を向上させていくためには、多彩な技術を持ち、多様な市場において多面的な事業モデルを展開する多角化企業として、それらのシナジー(相乗効果)を生かし、挑戦的風土やブランド力をさらに活用・強化していくことが必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための特別な取組みとして、次の施策を実施しています。
① 「中期経営計画」による取組み
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、事業環境の変化に対応するため3～5年間にわたる中期経営計画を策定し、多角化された各事業のシナジーを生かして、そこで掲げられた目標の達成に向けて取り組んでいます。
② コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

なお、上記(2)および(3)に記載の取組みは、上記(1)に記載の基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。